中國公司目前在巴拿馬的注冊-ESG跨境

一、以股份有限公司形式注冊登記所需要的文件如下：

1． 確定擬設公司名稱；?

2．擬定擬設公司的章程；

（1） 擬設公司的章程將采用標準條款格式來表明在不違反巴拿馬法律的前提下擬設公司將要在巴拿馬所從事和進行各種活動的目的和意圖。

（2）如果需要附加任何特別目的條款也需在章程寫出。

（3）如果有需特別聲明的限定條款，也需在章程中列出。

3．股本金；

（1）原則上此類公司注冊資金沒有最低額度限制，但當?shù)貞T例以壹萬美元（US$10,000）作為股份有限公司的標準股本金來注冊，如何注冊香港公司？注冊香港公司和注冊內地貿易公司有何區(qū)別？而且巴拿馬有關法律規(guī)定不需要相關注冊資金到位證明。每股資金額可隨意劃分，如每股為20美元或每股100美元，即公司總股本為500股或100股。

（2）詳細注明擬設公司的董事、管理人員和公司設立事務授權代理人的姓名、國籍、地址。如果是在有授權代理人的情況下，須注明授權代理人的簽署權限。

說明：公司最少要有三名董事，董事（可以為不分國籍的自然人或經營實體），董事的名字須寫入中。公司董事會最少要指定三名管理人員：經理、秘書和財務人員。公司董事也可以兼任管理人員。公司董事和管理人員的任命須在巴拿馬公共注冊局登記備案。授權代理人是指由擬設公司董事會指定的在巴拿馬辦理公司注冊登記事務的授權聯(lián)系人，具體辦理公司注冊登記事項如委托或授權當?shù)芈蓭煟ㄊ聞账┳鳛樽缘怯浄纱怼⑻峁┫嚓P所需文件信息及簽名、接受辦理過程中相關政府部門的通知服務等。

（3）提供股東姓名以及股東持股的數(shù)額。

4. 選定注冊代理律師事務所并向其提供上述文件和信息以及我方聯(lián)系方式（聯(lián)系人、地址、電話、傳真和電子信息）和委托人的簽署。

二、以股份有限公司形式在巴拿馬注冊登記的程序：

1．首先在巴拿馬公共注冊局的注冊登記（Register in Public Registry）；

代理律師所在收到上述注冊所需文件及前期（50%的總注冊登記代理費用）付款（約US$500）后，代理律師事務所會整理完成擬設公司注冊登記所需的各種文件（）并能夠在6至10天時間內完成擬公司在巴拿馬公共注冊局的注冊。完成該項注冊后就可以在當?shù)亻_設銀行賬戶了。

2．(Comply with the Tax Registration)；

所有公司都必須在巴拿馬財政經濟部（Ministry of Economy and Finance）登記注冊以取得稅務登記號。

3. 工商許可登記(Register with the Ministry of Commerce) ；

在巴拿馬從事商務活動的所有企業(yè)都必須到巴拿馬工商部（Ministry of Commerce and Industry）注冊登記以領取工商。辦理工商許可證需提供如下資料：

（1）公司法人代表的巴拿馬身份證（或護照復印件）；

（2）公司在巴拿馬公共注冊局備案的注冊文件復印件；

?4. 市政注冊(Register with the City Council)；

在巴拿馬城注冊登記的企業(yè)都必須向巴拿馬城市政府繳納一定量（至少10元）的市政稅費。市政稅費的額度取決于公司的規(guī)模、雇員的數(shù)量和公司經營業(yè)務的類型。在完成工商部的工商許可注冊登記之后的20天內就要向巴拿馬城市政廳遞交如下注冊文件:

(1)工商許可證的復印件；

（2）公司章程的復印件；

（3）由公共注冊局出具的公司注冊登記文件資料證明的復印件；

（4）公司法人代表的身份證或護照的復印件；

說明：上述四項注冊登記工作所需時間約為二周，只要完成了前面四項注冊登記工作，公司就可以正常經營了。至于第5項（社會保險登記）和第6項（勞工部登記）則取決于公司雇傭員工的情況。對于以股份有限公司形式注冊登記，只要向代理律師事務所提交了注冊登記所需要的資料、信息后，代理律師事務所就可以提供前四項[公共注冊局登記備案（事先準備公司章程等各種文件）、稅務登記、申辦工商許可證和市政注冊]注冊登記的全過程服務，代理費用為***美元，其中包括第一年度***美元的注冊代理律師費用。

5. 社會保險登記(Register with the Social Security Board)；

巴拿馬法律規(guī)定，公司必須進行社保登記方能雇傭當?shù)貑T工，雇傭員工后必須把公司所有雇員向社會保險管理部門登記。公司進行社保登記需提供以下資料：法人代表的巴拿馬身份證或護照復印件、填寫雇主登記卡、雇員工作職責及場所等表格、社保辦公室需要的雇員薪金冊、公司注冊文件復印件、營業(yè)許可證明及公司地址等。

6. 勞工部登記（Register with the Ministry of Labor）：

? 只要公司雇傭了任何（包括中方）員工，就必須向巴拿馬勞工部提供公司與雇員所簽訂的聘用合同的復印件。?

三、以分公司形式注冊登記的文件要求：

?1．外國母公司的公司章程，包括公司章程的修正條款。

說明：**公司章程應包括由中國登記部門簽發(fā)的關于**公司章程的原件復印件并經中國公證處公證和巴拿馬駐中國商代處的領事認證。在公證前需將公司章程翻譯成西班牙文或委托公證處翻譯成西文并與中文章程一并公證。

備注：下面提到的凡需巴拿馬駐中國商代處領事認證的所有資料也須翻譯成西文后進行公、認證。
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2．外國母公司現(xiàn)任董事和高管人員的證明。

說明：母公司董事和高管人員證明中應包含母公司股東大會或董事大會對現(xiàn)任董事和高管人員當選的會議決議記錄證明。此證明的最簡便方法是由母公司秘書出具的對母公司現(xiàn)任董事和高管人員當選的證明。當然，該證明也須經公證和巴拿馬駐中國商代處的領事認證。

3．母公司最近一期資產負債表。
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說明：公司最近一期（如上年度）的資產負債表應由母公司的權威人士簽發(fā)并由巴拿馬駐中國商代處的領事認證。
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4．母公司董事會關于擬設巴拿馬分公司的注冊資金額和指定某巴拿馬當?shù)芈蓭熁蚵蓭熓聞账鳛樵诎湍民R注冊分公司的代理的決議。
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說明：上述決議應由母公司的被授權的人士（注：通常為董事長或總經理）簽發(fā)并由巴拿馬駐中國商代處的領事認證。
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5．母公司的營業(yè)執(zhí)照。此執(zhí)照需由巴拿馬駐中國商代處進行領事認證。

說明：母公司的營業(yè)執(zhí)照是指由中國工商部門出具的**公司營業(yè)執(zhí)照。需先在國內公證處公證，然后再進行巴拿馬駐中國商代處的領事認證。
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6．母公司向巴拿馬擬設公司授權代表相關授權書；
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說明：授權書的授權范圍應包括：（1）有權接受巴拿馬有關機構的辦理服務和通知事項。（2）有權授予母公司指定的巴拿馬當?shù)刈源砺蓭熞蕴厥獾氖跈嘁员懵蓭煾鶕?jù)巴方機構的決定結果來繼續(xù)辦理分公司的注冊事項或獲得正當?shù)脑S可證、決議、執(zhí)照、證明等，這一條也是法律所要求的。

四、以分公司形式在巴拿馬注冊登記的程序：
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1．在巴拿馬公共注冊局的注冊登記（Register in Public Registry）；
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2．稅務登記(Comply with the Tax Registration)；
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3. 工商許可登記(Register with the Ministry of Commerce) ；

4. 市政注冊(Register with the City Council)；

5. 社會保險登記(Register with the Social Security Board)；

6. 勞工部登記（Register with the Ministry of Labor）；
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說明：以分公司形式在巴拿馬注冊登記的程序與以股份有限公司的形式在巴拿馬注冊登記程序相同，故不復述。
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五、? 公司的法律責任和義務：

1．? 擬設公司與母公司的關系；分公司與母公司存在法律關聯(lián)關系，而股份有限公司與母公司不存在法律關聯(lián)關系。

2． 對外簽約權限；**以公司形式注冊后，如果進行工商許可登記，則可以在巴拿馬簽署包括相關經營性合同在內的各種合同，如不進行該項登記，則只能簽署維持公司正常運作的非經營類合同，如接受各種服務性質的合同。

3．公司維持費用

如果以股份有限公司形式組建，且注冊資本為10000美元，則每年需要支付***美元的維護費用，其中包括每年***美元的經營許可稅，付律師事務所每年***元注冊代理費用。

4．公司財務年審

根據(jù)巴拿馬法律規(guī)定，當?shù)毓救绻Y產凈值超過100000美元，或者當年收入超過50000美元，則需要會計師事務所進行財務年報審計。由于**注冊的公司注冊資本低，且不會形成經營收入，因此無需財務審計，但必須依法保留相關財務檔案，以備當?shù)毓ど滩块T的檢查。

5．賬套設置及當?shù)貢?br>?
根據(jù)巴拿馬有關法律規(guī)定，所有必須采用西班牙文做賬及填寫報表，會計憑證及檔案必須在巴拿馬保留。因此**記賬可以聘請巴拿馬當?shù)囟⒄Z的會計師記錄西班牙語財會賬，財務代表則采用原始憑證復印件記錄中英文財會賬，兩賬全部采用美元作為記賬本位幣，內容完全一致。

6．當?shù)貑T工用工比例；巴拿馬法律規(guī)定，外國公司在巴拿馬所設公司的外方雇員與當?shù)毓蛦T的用工比例是1:9。

7．員工工資
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**人員（包括當?shù)毓蛦T）如在巴拿馬領取工資，則公司需按照當?shù)赜嘘P規(guī)定繳納社會保障金及代扣個人所得新加坡公司注冊攻略：新加坡公司注冊成功后再租賃辦公室稅，合計約占工資50％（費率逐年調整）。
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六、? 公司稅收問題

1．公司應繳稅：城市建設稅$***/月，增值稅5％，增值稅在購買商品或者接受勞務時，在發(fā)票中直接列示，與貨款同時支付。企業(yè)所得稅只針對境內業(yè)務收入征收，稅率一般為利潤30％。

2．代扣個人所得稅，個人所得稅為超額累進制，需通過《黃皮書》一一對應查找。年收入在9000以下的免征個人所得稅，9000、30000、60000部分的稅率分別約為22％、27％、30％。另有教育稅附加按照1.25%繳納。個人所得稅采用月度扣繳、季度預繳和年度清算匯繳的方法征收。

據(jù)悉，巴拿馬是目前拉美地區(qū)企業(yè)工商注冊效率較高的國家。根據(jù)該國將于今年７月１１日實施的新公司法，企業(yè)工商注冊的相關審批手續(xù)原先所需的１８０個程序將被簡化，新的審批程序將從原先的５２個工作日最短可縮短至２０分鐘，從而使巴拿馬成為拉美地區(qū)企業(yè)注冊審批速度最快的國家。經我室與巴拿馬工商部投資促進司核實，具體實施需要到今年年底。

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? 中國-巴拿馬貿易發(fā)展辦事處經商室

? 二〇〇七年八月六日

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【自然地理】
? 位于中美洲地峽。東連哥倫比亞，南瀕太平洋，西接哥斯達黎加，北臨加勒比海。連接中美洲和南美洲，巴拿馬運河從南至北溝通大西洋和太平洋，地近赤道，熱帶海洋性氣候，大約二百六十萬人口。

【經濟概況】
? 巴拿馬運河區(qū)、地區(qū)金融中心、科隆自由貿易區(qū)和商船隊是巴經濟的四大支柱。服務業(yè)收入在國民經濟中占有重要地位。服務業(yè)發(fā)達，是國民經濟的支柱， 其產值占國內生產總值的70%。服務業(yè)包括運河航運業(yè)、銀行業(yè)、保險業(yè)等。旅游業(yè)是巴第三大收入來源，占國內生產總值的10%。 工業(yè)基礎相當薄弱，無重工業(yè)。

【政治概況】
? 巴拿馬為一民主共和國，1945年11月13日加入聯(lián)合國，為聯(lián)合國創(chuàng)始會員國，曾經為巴拿馬運河區(qū)主權問題與斷交。1994年加入中美洲會議，恢復在里約集團會藉。
? 1997年因應主權回歸，巴拿馬駐香港總領事館改為商務辦事處型態(tài)運作。另巴拿馬亦與大陸雙方同意在巴拿馬、北京與香港互設非官方的商務辦事處。

【】

的優(yōu)勢

1. 完全保密
2. 無需申報受益者
3. 無需申報年利潤及財務狀況
4. 無需每年按期舉行股東大會或董事會
5. 任何在巴拿馬以外的商務活動及商務交易完全免稅
6. 保證完全的商業(yè)運作秘密
7. 沒有最大或最小的注冊資金限制
8. 股東的任免由公司擁有者決定 公司的股東、董事及高級管理人員可為任意國家的公民或永久居民
9. 股東或董事可在任意國家舉行會議或派代理參加會議
10. 完全保密的銀行帳號
11. 方便的船只注冊和抵押手續(xù)

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巴拿馬公司的特色

● 公司類型
海外。

● 法律
公司注冊法律依民法；1927年制訂之公司法第32條；商業(yè)代碼以1997年更改后為準。

● 注冊資本
巴拿馬政府對其離岸公司的注冊資本并沒有限制，但是一般做法是采用10,000美元作為最少的注冊資本注冊。資本可劃分為100股注冊離岸公司資本需要實際到位嗎？每股100美元。

● 股東
最少兩名股東，而且必須為自然人，但是沒有國籍上的限制。巴拿馬公司可選擇發(fā)行記名或不記名股票。

● 董事
最少需有三名董事。董事可以是法人或自然人，而且沒有任何國籍上的限制。

● 管理人員
每家公司都要委任一名主席(President)，一名財務秘書 (Treasurer) 及 一名公司秘書。他們可以是法人或自然人，而且一個人可出任多于一個職位。

● 注冊地址
注冊地址必需位于巴拿馬。

● 注冊代理
巴拿馬法規(guī)要求每個巴拿馬公司必須有一個注冊代理，注冊代理必須為巴拿馬境內的法律公司或律師。

● 公司名稱
公司名稱必須有SA、GMBH、CORP等含有"有限責任(limited liability)" 意思的字眼，但不能使用Limited或LTD ，另除非經過特許，否則公司名稱不能出現(xiàn) BANK、TRUST、MUTUAL FUND、INSURANCE，或是Reinsurance 等字眼。

● 稅務要求
巴拿馬采用屬地主義之課稅方式，公司只要在巴拿馬當?shù)貨]有任何營業(yè)行為，不管公司每年實際有多少利潤盈余，當?shù)卣圆粫偌右哉n征任何稅。即使在當?shù)卦O立辦公室，操盤全世界財務運作，例如L/C、T/T只要牽涉到國外，不含巴拿馬境內之利潤，亦無需課稅，故而吸引很多國際上知名大公司在此設立境外公司，用以收款并負責營收、開立發(fā)票之事宜。

● 隱密性
在巴拿馬登記設立的境外公司，享有高度的隱密性，公司股東名冊完全不對外公開。

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巴拿馬和維護費用

● 費用
注冊全套費用包括首年注冊地址及注冊代理費用,不包括文件快遞費用。(文件快遞費用和付款方式)。該筆費用已包含首年政府牌費,首年注冊地址、首年注冊代理費用和公司套裝，也就是已經包含注冊服務費和第一年的所有費用。

中文名稱另加。

付款時間和方式：所有費用于客戶確認定單（即開始辦理注冊手續(xù)之前）時支付。請按此參閱付款方式。

● 注冊時客戶需提供之文件及資料
1. 擬使用之公司名稱
2. 所有股東和董事的身份證或護照復印件
3. 所有股東和董事的住址證明,即列具姓名和住址之單據(jù),例如水電費單或電話費單
4. 股份分配比例（如多于一個股東）

● 注冊巴拿馬公司后客戶可得到之文件
1. 證書
2. 三本
3. 兩份記名股票
4. 兩份不記名股票
5. 首任董事委任書
6. 一個鋼印和一個簽名印

特別聲明：以上文章內容僅代表作者本人觀點，不代表ESG跨境電商觀點或立場。如有關于作品內容、版權或其它問題請于作品發(fā)表后的30日內與ESG跨境電商聯(lián)系。