華凱創(chuàng)意溢價13.7億收購易佰網(wǎng)絡(luò) 實控人之妻1.6億入股1年暴賺2.7億-ESG跨境

華凱創(chuàng)意（

300592.SZ

）首次試水并購，實控人就大賺特賺。

前晚，華凱創(chuàng)意披露的重大資產(chǎn)交易報告書顯示，公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買深圳市易佰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱易佰網(wǎng)絡(luò)）

90%

股權(quán)，交易作價

15.12

億元。

易佰網(wǎng)絡(luò)成立于

2011

年，是由一伙

80

后、

90

后高管掌舵的跨境電商企業(yè)。

本次收購，交易對方承諾，

2019

年至

2021

年，易佰網(wǎng)絡(luò)的凈利潤合計不低于

5.15

億元。

2018

年，其凈利潤（歸屬于股東的凈利潤）為

9018

萬元。

亮麗業(yè)績承諾背后，是高溢價交易。以今年

4

月

30

日為評估基準日，易佰網(wǎng)絡(luò)的凈資產(chǎn)為

3.08

億元，而估值為

16.82

億元，溢價

13.74

億元。

備受關(guān)注的是，本次并購還是一次關(guān)聯(lián)交易。早在去年

7

月，華凱創(chuàng)意實控人周新華之妻羅曄就以借款形式潛伏，今年

3

月實施債轉(zhuǎn)股，并追加投資，合計投資

1.62

億元，成為易佰網(wǎng)絡(luò)第二大股東。

本次交易，羅曄所持股權(quán)作價已達

4.29

億元。

由此可見，不到一年

1.62

億元投資已經(jīng)獲得

2.67

億元收益，真是一筆賺大錢的生意。

華凱創(chuàng)意于

2017

年初在

A

股上市，去年以來，經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，今年上半年，公司經(jīng)營現(xiàn)金流為負數(shù)，同比劇降

3020.86%

。

賬面顯示公司流動性不足。為此，本次收購，公司還配套募資

3

億元。

一上市業(yè)績就變臉，華凱創(chuàng)意陷入上市魔咒。

華凱創(chuàng)意成立于

2009

年，發(fā)家于湖南長沙，

2017

年

1

月

20

日登陸創(chuàng)業(yè)板，是一家以文化創(chuàng)意為核心，以高新數(shù)字技術(shù)展示手段為依托，為各類客戶提供空間環(huán)境藝術(shù)設(shè)計服務(wù)的國內(nèi)大型文化創(chuàng)意企業(yè)。

官網(wǎng)稱，公司是行業(yè)內(nèi)首家

A

股上市企業(yè)，是文化主題館數(shù)字化布展專家，國家文化產(chǎn)業(yè)示范基地，布展

“

多元總包

”

理念首倡者。

然而，華凱創(chuàng)意的經(jīng)營業(yè)績絲毫體現(xiàn)不了

“

創(chuàng)意

”

二字。

上市之前，公司經(jīng)營業(yè)績雖然不算十分亮麗，但很穩(wěn)定。

2013

年至

2016

年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入為

4.19

億元、

4.36

億元、

4.82

億元、

5.30

億元，對應(yīng)的凈利潤（歸屬于母公司股東的凈利潤）

3011

萬元、

3658

萬元、

3687

萬元、

4003

萬元。

或許，就是憑借這種穩(wěn)定的業(yè)績，華凱創(chuàng)意得以成功闖關(guān)

IPO

進入

A

股市場。

然而，與上市之前業(yè)績穩(wěn)定相比，上市之后，其業(yè)績就變臉。

2018

年，上市次年，公司營業(yè)收入為

4.48

億元，同比下降

20.17%

，凈利潤（歸屬于上市公司股東的凈利潤）

1569

萬元，同比大降

67.8%

，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）更是低至

725

萬元，同比降幅高達

82.68%

。

今年上半年，營業(yè)收入為

1.66

億元，同比微增

3.04%

，凈利潤為

554.61

萬元，同比再降

41.35%

，扣非凈利潤為

125

萬元。

再來看

2017

年，上市當年公司實現(xiàn)營業(yè)收入

5.62

億元，達到歷史高點，同比增長

6.09%

。

凈利潤為

4873.5

萬元，也是歷史高點，同比增長

21.75%

。

那么，凈利潤數(shù)據(jù)是不是公司真實的盈利能力反映呢？顯然不是！

2017

年，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流凈流出

442.63

萬元，凈流出金額比上年度有所減少。

與之相對應(yīng)的是，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款大幅增長。截至

2017

年底，公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款為

3.60

億元，較上年同期增長

1.56

億元，增幅達

76.75%

，遠遠高于當年營業(yè)收入只有

6.09%

的增速。

這意味著為了業(yè)績，銷售的款項并未如期收回，公司賬面上的凈利潤并非其真實盈利水平。

二級市場上，華凱創(chuàng)意的股價跌跌不休。其上市初期，其股價最高達

40.65

元

/

股，

2018

年

1

月

19

日為

17.20

元

/

股，上市一年，股價最大跌幅達

57.69%

。

去年

10

月及今年

2

月初，其股價下探至

8.3

元左右。

近段時間有所回升，截至昨日下午收盤，股價升至

11.37

元

/

股。

溢價

4.5

倍并購提振業(yè)績

業(yè)績慘淡，只能靠并購來提振。上市兩年后，華凱創(chuàng)意無奈走上了跨界并購之路。

根據(jù)華凱創(chuàng)意披露的重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買易佰網(wǎng)絡(luò)

90%

股權(quán)。

交易報告書顯示，易佰網(wǎng)絡(luò)是一家依托中國優(yōu)質(zhì)供應(yīng)鏈資源、以市場需求為導(dǎo)向的跨境出口零售電商企業(yè)。其成立于

2011

年，創(chuàng)立之時，其兩名創(chuàng)始人均不到

30

歲，初始投資僅

10

萬元。

目前，易佰網(wǎng)絡(luò)通過亞馬遜、

eBay

、速賣通、

Wish

、

Lazada

等第三方平臺，將汽車摩托車配件、工業(yè)及商業(yè)用品、家居園藝、健康美容、戶外運動等品類的高性價比中國制造商品銷售給境外終端消費者，構(gòu)建了覆蓋歐洲、北美洲、大洋洲、亞洲、南美洲、非洲等多個地區(qū)的全球性銷售網(wǎng)絡(luò)。

易佰網(wǎng)絡(luò)發(fā)展迅猛。數(shù)據(jù)顯示，

2017

年，公司總資產(chǎn)

2.42

億元，今年

4

月底已達到

6.89

億元。

2017

年至今年前

4

個月，其實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為

9.16

億元、

18.13

億元、

10.22

億元，對應(yīng)的凈利潤

3686.23

萬元、

9018.42

萬元、－

705.79

萬元（今年一季度實施員工股權(quán)激勵），扣非凈利潤為

3721.80

萬元、

9002.68

萬元、

5101.1

萬元。

本次重組，以截至今年

4

月

30

日為評估基準日，易佰網(wǎng)絡(luò)賬面凈資產(chǎn)為

3.08

億元，

100%

股權(quán)評估值（采用收益法）為

16.82

億元，評估增值

13.74

億元，增值率為

446.45%

。

高溢價重組情況下，交易對方也作出了可觀的業(yè)績承諾，即在

2019

年至

2021

年，易佰網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)的凈利潤分別不低于

1.41

億元、

1.7

億元、

2.04

億元，三年合計為

5.15

億元。

顯然，如果重組順利完成，易佰網(wǎng)絡(luò)成功實現(xiàn)了業(yè)績承諾數(shù)，華凱創(chuàng)意的盈利能力將大幅提升。收購?fù)瓿桑A凱創(chuàng)意也由一家文化創(chuàng)意企業(yè)變?yōu)橹鳡I文化創(chuàng)意與跨境電商雙主業(yè)企業(yè)。

不過，易佰網(wǎng)絡(luò)存在隱患。跟大多數(shù)溢價收購資產(chǎn)僅涉及業(yè)績承諾不同，華凱創(chuàng)意本次并購還對經(jīng)營現(xiàn)金流、存貨周轉(zhuǎn)率進行了約定。交易對方承諾，

2020

年、

2021

年，易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量合計為正，且

2021

年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為正。

2019

年至

2021

年，每年的存貨周轉(zhuǎn)率不低于

2.8

次

/

年。

而在

2017

年至今年前

4

個月，公司經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為－

3714.88

萬元、－

1.21

億元、－

310.64

萬元。

存貨周轉(zhuǎn)率分別為

3.76

次、

2.71

次、

3.10

次（年化）。

去年的存貨周轉(zhuǎn)率低于

2.8

次，存貨周轉(zhuǎn)率不高，對于零售企業(yè)的業(yè)績影響可想而知。

羅曄投資收益率高達

164.8%

本次高溢價并購，如果一切順利，除了華凱創(chuàng)意能夠?qū)崿F(xiàn)提振業(yè)績愿望外，其實控人將賺得盆滿缽滿。

本次重組是一次關(guān)聯(lián)交易，源于華凱創(chuàng)意實控人周新華之妻羅曄的提前潛伏。

易佰網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始人資金明顯不足，成立之時，注冊資本只有

10

萬元，到

2017

年

8

月，兩名創(chuàng)始人增資后，注冊資本仍然只有

200

萬元。

直到

2018

年

9

月，二人再度增資之后，注冊資本才達到

1000

萬元。

而再度增資的資金，并未本人所有，而是借款。這從此后的增資及債轉(zhuǎn)股中就可得到印證。

僅以羅曄入股為例。今年

3

月，易佰網(wǎng)絡(luò)迎來第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但交易報告書披露，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方洽談和確定投資應(yīng)追溯至

2018

年

7

月。

去年

7

月

4

日，易佰網(wǎng)絡(luò)、胡范金、莊俊超與周新華、羅曄、李旭、黃立山簽署《合作框架協(xié)議》，約定由周新華和羅曄夫婦向胡范金、莊俊超分別借款

3600

萬元、

2400

萬元，用于易佰網(wǎng)絡(luò)生產(chǎn)經(jīng)營。

同時約定，在先決條件滿足后，將上述合計

6000

萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)為對易佰網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)，周新華、羅曄、李旭、黃立山另行追加

1.32

億元，用于受讓胡范金、莊俊超通過各自持股平臺持有的易佰網(wǎng)絡(luò)股權(quán)。

最終，原股東佰樂星辰將其持有易佰網(wǎng)絡(luò)

178.18

萬元注冊資本以

8820

萬元轉(zhuǎn)讓給羅曄。

原股東南平佰齡將

118.79

萬元注冊資本以

5880

萬元轉(zhuǎn)讓給羅曄。

原股東聚彩熠輝將

30.31

萬元注冊資本以

1500

萬元轉(zhuǎn)讓給羅曄，將

24.24

萬元注冊資本以

1200

萬元轉(zhuǎn)讓給黃立山，南靖志千里將

36.36

萬元注冊資本以

1800

萬元轉(zhuǎn)讓給李旭。

如此一來，羅曄合計出資

1.62

億元，持有易佰網(wǎng)絡(luò)

327.27

萬元注冊資本，出資比例為

27%

，成為第二大股東。

此后，易佰網(wǎng)絡(luò)又經(jīng)歷了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，截至本次重組，羅曄對易佰網(wǎng)絡(luò)的持股比例為

25.52%

，仍為第二大股東。

本次溢價收購，易佰網(wǎng)絡(luò)的估值為

16.82

億元，羅曄所持股份對應(yīng)的估值為

4.29

億元。

以此推算，不到一年時間（

1.02

億元投資在今年

2

月底完成），

1.62

億元投資，羅曄就賺回了

2.67

億元，投資收益率高達

164.80%

。

從這方面來看，本次并購存在利益輸送嫌疑。

特別聲明：以上文章內(nèi)容僅代表作者本人觀點，不代表ESG跨境電商觀點或立場。如有關(guān)于作品內(nèi)容、版權(quán)或其它問題請于作品發(fā)表后的30日內(nèi)與ESG跨境電商聯(lián)系。