淺談跨境電商零售進(jìn)口“代發(fā)貨”-ESG跨境

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一、從國內(nèi)電商“S2B2C”模式談起

近年來國內(nèi)電商零售行業(yè)“S2B2C”模式開端興起，這里的S是指供給商或供給鏈服務(wù)商，B是指利用各類互聯(lián)網(wǎng)平臺或工具進(jìn)行網(wǎng)上零售的商家，C是指網(wǎng)上購物的消費者。

“S2B2C”的一般模式是，由S負(fù)責(zé)商品的實際管理（生產(chǎn)、運輸、倉儲、品質(zhì)把控等），由B負(fù)責(zé)網(wǎng)上出售。當(dāng)C向B下訂單并線上支付后，由B將訂單信息（購置人、收貨地址、購置的商品等）推送至S（也可應(yīng)用互聯(lián)網(wǎng)工具實現(xiàn)由S直接吸收訂單信息），由S代為向C發(fā)貨。這就是“代發(fā)貨”的由來。

S與B之間，一般會有兩種合作方法，一是“準(zhǔn)批發(fā)模式”，二是“分銷+傭金模式”。

“準(zhǔn)批發(fā)模式”

1、由S和B協(xié)定商定拿貨價（相當(dāng)于S對B的批發(fā)價，比B對C的零售價要低）。

2、由B向S支付預(yù)付款。

3、商品仍然由S負(fù)責(zé)管理，無需實際向B交付。

4、B向C出售時一般可以自主定價。

5、C向B支付。

6、S依據(jù)B推送的訂單信息代為向C發(fā)貨。

7、當(dāng)預(yù)付款余額不足時，S會通知B彌補，否則會中斷發(fā)貨。

“分銷+傭金模式”

1、B無需向S支付預(yù)付款。

2、B應(yīng)用S或第三方提供的互聯(lián)網(wǎng)出售工具對S的商品進(jìn)行網(wǎng)上出售。

3、商品出售價錢由S明確。

4、C雖然從B購置，但訂單信息會發(fā)送到S，同時網(wǎng)上支付的款項也給到S。

5、S向C發(fā)貨。

6、S向B支付出售傭金（一般為出售價的必定比例）。

“社交電商”的強勁突起

“分銷+傭金”模式與微信等互聯(lián)網(wǎng)社交工具相聯(lián)合，促成了國內(nèi)“社交電商”迅速突起?！癝2B2C”中的B（注冊商戶），已可以由C（個人）來取代，開 、發(fā)小伙伴圈，再請小伙伴幫忙轉(zhuǎn)發(fā)，凡有成交均由S統(tǒng)一發(fā)貨，并由S支付傭金。

這種“S2B2C”支撐下的“社交電商”，一方面由S（一般為正規(guī)注冊企業(yè)）進(jìn)行貨源與供給鏈的統(tǒng)一管理，可做到商品品質(zhì)有保障、義務(wù)可追究；另一方面下降了B端（或C）做零售生意的門檻，人人都可做電商，輕而易舉賺外快。近一年左右時間，這一模式在國內(nèi)發(fā)展極為快速，或許很快即可與“傳統(tǒng)”的平臺B2C模式（如淘寶）分庭抗禮。

二、再談?wù)効缇畴娚塘闶圻M(jìn)口業(yè)務(wù)的“正范圍式”

在討論跨境電商零售進(jìn)口“代發(fā)貨”模式之前，我們先聊聊近年來各試點城市開展的跨境電商零售進(jìn)口的監(jiān)管模式，以及設(shè)定這種模式的底層邏輯。

（一）監(jiān)管要求

跨境電商零售進(jìn)口，無論是從海外發(fā)包裹的“直購進(jìn)口（海關(guān)監(jiān)管代碼9610）”，還是先把批量貨物存入試點城市保稅區(qū)域的“網(wǎng)購保稅進(jìn)口（海關(guān)監(jiān)管代碼1210）”，都有這樣的監(jiān)管要求：

我國跨境電商主要分為企業(yè)對企業(yè)（即B2B）和企業(yè)對消費者（即B2C）的貿(mào)易模式。

2、體系對接。有合作關(guān)系的電商、支付、物流等企業(yè)的信息體系要完成對接，這是跨境電商零售進(jìn)口業(yè)務(wù)開展的基本；同時這些企業(yè)的信息體系還要完成與海關(guān)、檢驗檢疫部門的體系對接。以深圳為例，所有完成備案擬開展跨境電商零售進(jìn)口業(yè)務(wù)的企業(yè)，需與深圳跨境電商通關(guān)服務(wù)平臺進(jìn)行體系對接，該平臺是深圳跨境電商的“單一窗口”，可幫助企業(yè)體系“一點接入”關(guān)、檢、稅、匯、市場監(jiān)管等部門體系。（PS：該平臺是公益性的，不向企業(yè)收費。）

3、商品備案。海關(guān)已撤消對跨境電商進(jìn)口商品的備案管理（按“正面清單”執(zhí)行），但檢驗檢疫部門的商品備案管理持續(xù)執(zhí)行。以深圳為例，檢驗檢疫部門會依據(jù)商品種類、來自國的不同，設(shè)定不同的備案管理規(guī)則，低風(fēng)險的備案相對寬松，高風(fēng)險的則對比嚴(yán)厲（提交檢驗證書、留樣品等）。

4、批量商品入?yún)^(qū)。這是“網(wǎng)購保稅進(jìn)口（1210）”才有的環(huán)節(jié)。無論是“先申報再入?yún)^(qū)”還是“先入?yún)^(qū)再申報”，在入?yún)^(qū)環(huán)節(jié)都可能遇到海關(guān)、檢驗檢疫等監(jiān)管部門的查驗。商品在保稅區(qū)域內(nèi)倉儲的全流程里，監(jiān)管部門也可能不定期開展庫內(nèi)的查驗。

5、“三單對碰”。在完成備案和體系對接等前置工作后，當(dāng)電商平臺上發(fā)生出售時，訂單信息、支付單信息和物流信息，會由電商企業(yè)、支付企業(yè)、物流企業(yè)三方各自的體系差異發(fā)送至海關(guān)的監(jiān)管體系，這三個信息會在海關(guān)的體系里實現(xiàn)主動對碰，如果信息一致（同一個商品、同一個賣家、同一個買家、同一個地址、同一個身份證號、同一個金額等等），同時交易商品符合正面清單要求、訂單價錢不超2000元人民幣、同一個身份證號年度購置跨境電商商品總金額不超2萬元人民幣等要求（具體規(guī)定詳見財關(guān)稅【2016】18號文），那么這筆交易的“三單”信息會被海關(guān)體系通過，同時會有電子回執(zhí)回來，物流企業(yè)可根據(jù)此回執(zhí)做好商品實際通關(guān)的前期預(yù)備工作。

6、清單申報與商品通關(guān)。凡收到“三單”對碰通過回執(zhí)的商品，還需要由物流企業(yè)將商品信息形成電子清單，在實體商品通關(guān)時（1210模式下裝滿包裹的車輛出區(qū)，9610模式下進(jìn)口包裹在海關(guān)監(jiān)管場合申報）向海關(guān)體系發(fā)送。清單中的每個包裹內(nèi)的商品信息，會再次與海關(guān)體系數(shù)據(jù)庫內(nèi)已有的“三單”數(shù)據(jù)進(jìn)行對碰，全體一致的會予以通過。需要注意的是，無論清單主動審核是否通過，海關(guān)都可能進(jìn)行查驗。

7、商品派送。完成通關(guān)的包裹，由國內(nèi)快遞公司負(fù)責(zé)向購置人派送。

（二）底層邏輯

通過對上述跨境電商零售進(jìn)口監(jiān)管要求和通關(guān)過程的簡單描寫，我們可以推導(dǎo)出這種模式設(shè)計的底層邏輯：

1、企業(yè)主體監(jiān)管與“交易背書”。跨境電商零售進(jìn)口模式下，對海量的以包裹形式通關(guān)的“貨物”實行物理監(jiān)管，或者對收貨人實行監(jiān)管都不現(xiàn)實。模式設(shè)計者的破題之法，一是對開展業(yè)務(wù)的企業(yè)主體進(jìn)行監(jiān)管（電商、支付、物流企業(yè)備案、體系對接），二是要求企業(yè)主體（電商、支付、物流）對交易的真實性進(jìn)行“背書”（發(fā)“三單”數(shù)據(jù)）。從去年4月8日開端，跨境電商零售進(jìn)口的單筆訂單不得超過2000元人民幣，也就是說，跨境電商進(jìn)口下的每一筆不超過2000元人民幣的“小額貿(mào)易”，都有三家已備案的企業(yè)來做“背書”，貿(mào)易的真實性會相對可靠。

2、電子數(shù)據(jù)智能化監(jiān)管。試點城市的跨境電商零售進(jìn)口監(jiān)管與通關(guān)，已實現(xiàn)“無紙化”和“無人工干涉”（查驗除外）。預(yù)計監(jiān)管部門還會提高升級監(jiān)管體系的功能，逐步實現(xiàn)“數(shù)據(jù)智能”支撐下的風(fēng)險主動辨認(rèn)、預(yù)警等，讓海量數(shù)據(jù)得以迅速處置。例如，海關(guān)可在體系中增長設(shè)置某種“算法”，讓訂單零售價錢過低的信息主動轉(zhuǎn)人工處置，檢驗檢疫部門也可在體系中加設(shè)某種“算法”，讓高危敏感類商品可以做到全程追溯、實時跟蹤等。中國監(jiān)管部門在跨境電商零售進(jìn)出口范疇監(jiān)管理念、監(jiān)管技術(shù)以及已實際的通關(guān)效力，目前已是全球更優(yōu)。隨著技術(shù)的不斷升級，監(jiān)管的精準(zhǔn)度和通關(guān)效力，還有廣大的提高空間。

（三）對企業(yè)的要求

在對跨境電商零售進(jìn)口“正范圍式”的監(jiān)管要求和底層邏輯做上述分析的基本上，我們持續(xù)推導(dǎo)和分析監(jiān)管部門對開展跨境電商零售進(jìn)口業(yè)務(wù)的企業(yè)會有怎樣的要求，或者說，企業(yè)要承擔(dān)怎樣的義務(wù)：

1、電商出售企業(yè)：要對商品品質(zhì)負(fù)責(zé)，要對商品備案信息的真實性負(fù)責(zé)（檢驗檢疫部門負(fù)責(zé)監(jiān)管）。

2、電商出售企業(yè)：要對交易的真實性、訂單信息的真實性負(fù)責(zé)。比如必需是向非特定人群出售等（海關(guān)負(fù)責(zé)監(jiān)管）。

3、支付企業(yè)：要對支付信息的真實性負(fù)責(zé)，每一筆支付應(yīng)精確對應(yīng)電商平臺上的一筆訂單（目前是海關(guān)對支付企業(yè)提出要求，實行監(jiān)管，后續(xù)可能有金融主管部門介入）。

4、物流企業(yè)（這里指1210模式下在保稅區(qū)域內(nèi)為電商管理庫存的企業(yè)，以及9610模式下負(fù)責(zé)包裹通關(guān)申報工作的企業(yè)）：要對“三單”中物流信息和實際通關(guān)時的清單信息的真實性負(fù)責(zé)，每一個包裹應(yīng)精確對應(yīng)電商平臺上的一筆訂單，每一個包裹內(nèi)的商品要與申報的信息完整相符（海關(guān)負(fù)責(zé)監(jiān)管）。

5、國內(nèi)快遞企業(yè)：對國內(nèi)段快遞負(fù)責(zé)，要反饋每一個包裹的收件人簽收信息（目前海關(guān)會對快遞企業(yè)提出工作配合方面的要求，比如協(xié)助查驗快遞單號真實性、收件人是否簽收等，但國內(nèi)段快遞已超越海關(guān)的工作規(guī)模，行業(yè)監(jiān)管部門或應(yīng)包含郵政、交通和市場監(jiān)管部門?？缇畴娚塘闶圻M(jìn)口的監(jiān)管閉環(huán)問題尚有待提高探討）。

三、談?wù)効缇畴娚塘闶圻M(jìn)口的“代發(fā)貨”模式

跨境電商零售進(jìn)口的“代發(fā)貨”模式，其實就是國內(nèi)電商“S2B2C”模式在跨境電商零售范疇的使用。但因為跨境電商零售進(jìn)口涉及到商品進(jìn)口通關(guān)監(jiān)管和稅收管理，所以在運作要求、做法等方面不能簡單照搬國內(nèi)電商模式，否則會遇到問題和風(fēng)險。

無論是業(yè)內(nèi)企業(yè)，還是監(jiān)管部門，對這種新商業(yè)模式進(jìn)行深刻研討，都是非常必要和有意義的。

（一）運營模式分析

跨境電商進(jìn)口市場一直在做細(xì)分和演變——市場中的角色早已不限于電商平臺、電商出售、支付、物流、代理報關(guān)、國內(nèi)快遞等幾類（增長了海外品牌商、獨立的海外采購商、提供綜合解決計劃的供給鏈服務(wù)企業(yè)、國內(nèi)零售商、國內(nèi)零售商的境外機構(gòu)、個人電商等等）；與此同時，每類企業(yè)自身的業(yè)務(wù)種類、業(yè)務(wù)開展模式也在不斷增長、不斷創(chuàng)新，早已不是電商只做采購和出售、支付企業(yè)只做支付、物流企業(yè)只做物流的單純狀況。比較國內(nèi)電商的“S2B2C”模式，在跨境電商零售進(jìn)口“S2B2C”中，可以做S的角色其實很多，B的角色也可以有很多。因為認(rèn)知有限、篇幅有限，本文只就一種模型展開討論。角色設(shè)定如下：

1、S是跨境電商零售進(jìn)口“正范圍式”下的電商出售企業(yè)。S需實行企業(yè)備案、體系對接、商品備案、對商品品質(zhì)負(fù)責(zé)、向海關(guān)發(fā)送訂單數(shù)據(jù)等義務(wù)。

2、B是指利用各類互聯(lián)網(wǎng)平臺或工具進(jìn)行網(wǎng)上零售的商家。B沒有向海關(guān)等監(jiān)管部門做企業(yè)備案和體系對接，不受海關(guān)、檢驗檢疫部門直接監(jiān)管（如淘寶賣家、天貓商家、京東賣家、微商等）。

3、C是指網(wǎng)上購物的消費者。前文我們講述了國內(nèi)電商“S2B2C”下的“準(zhǔn)批發(fā)模式”和“分銷+傭金模式”，也分析了跨境電商零售進(jìn)口“正范圍式”的監(jiān)管通關(guān)要求與底層邏輯?，F(xiàn)在我們把“S2B2C”的兩種模式與跨境電商零售進(jìn)口的監(jiān)管要求相聯(lián)合來做分析：（說明：藍(lán)色字體部分，是聯(lián)合跨境電商零售進(jìn)口的監(jiān)管要求所做的彌補說明。）

“準(zhǔn)批發(fā)模式”

1、由S和B協(xié)定商定拿貨價（相當(dāng)于S對B的批發(fā)價，比B對C的零售價要低）。

2、由B向S支付預(yù)付款。

3、商品仍然由S負(fù)責(zé)管理，無需實際向B交付。

商品要么在S的海外倉內(nèi)，要么在試點城市的保稅區(qū)域內(nèi)。

4、B向C出售時一般可以自主定價。

網(wǎng)上出售時需注明該商品是跨境電商出售，要額外收取該商品的跨境電商進(jìn)口稅費，要提醒C錄入身份證號等詳細(xì)信息，目前還要求支付人與收件人是同一人。

5、C向B支付。

注意：這個環(huán)節(jié)的網(wǎng)上支付，不是跨境電商零售進(jìn)口“正范圍式”下的支付，因為S還沒有形成訂單，與S合作的第三方支付公司也未向海關(guān)體系發(fā)送支付單。

6、S依據(jù)B推送的訂單信息代為向C發(fā)貨。

要做到這一點，需要完成以下幾個程序：

1、B向S發(fā)送的訂單數(shù)據(jù)，商品金額或許是S與B的協(xié)定商定的拿貨價，而未必是B向C的零售價。

2、S需要重新制造一個訂單向海關(guān)體系發(fā)送，這個訂單的購置人信息是真實的，但是商品價錢是與B的協(xié)定拿貨價。

3、S需要委托與其合作的、與海關(guān)體系對接好的支付企業(yè)，代為發(fā)送一個支付單信息。支付企業(yè)接收其委托向海關(guān)體系發(fā)送了這個支付單信息，但真實情形是該支付機構(gòu)并不了解B與C的真實交易情形，沒有為B與C的交易提供支付服務(wù)。

4、S需要委托與其合作的、與海關(guān)體系對接好的物流企業(yè)發(fā)送一個物流信息。

5、“三單”對碰通過。

7、當(dāng)預(yù)付款余額不足時，S會通知B彌補，否則會中斷發(fā)貨。

S還要實行繳稅責(zé)任。

“分銷+傭金模式”

1、B無需向S支付預(yù)付款。

2、B應(yīng)用S或第三方提供的互聯(lián)網(wǎng)出售工具對S的商品進(jìn)行網(wǎng)上出售。

3、商品出售價錢由S明確。

4、C雖然從B購置，但訂單信息會發(fā)送到S，同時網(wǎng)上支付的款項也給到S。

C向B購置跨境電商商品時，需選擇與S合作的支付企業(yè)的支付工具。訂單信息、支付單信息仍由S和與其合作的支付企業(yè)體系主動向海關(guān)體系發(fā)送

5、S向C發(fā)貨。

按跨境電商零售進(jìn)口的“正范圍式”操作。

6、S向B支付出售傭金（一般為出售價的必定比例）。

S還要實行繳稅責(zé)任。

比較來看，“分銷+傭金模式”與前文討論的跨境電商零售進(jìn)口“正范圍式”下的監(jiān)管要求、監(jiān)管邏輯基原形符；而“準(zhǔn)批發(fā)模式”則對“正范圍式”做了很多突破，在商業(yè)模式與監(jiān)管模式、監(jiān)管邏輯的匹配性方面存在必定問題。從監(jiān)管角度看，問題和風(fēng)險可能包含：

1、跨境電商零售進(jìn)口的監(jiān)管模式，是基于電商企業(yè)直接向終端消費者出售的B2C商業(yè)模式而設(shè)計，未充足思考S與B之間的交易。

2、向海關(guān)推送的訂單、支付單上的交易金額，可能不是B向C的零售價，而是S與B的協(xié)定拿貨價。但跨境電商進(jìn)口征稅，在設(shè)計時以真實零售價為基數(shù)。

3、S和第三方支付公司向海關(guān)發(fā)送的訂單、支付單信息，可能不是體系主動發(fā)送的，而是人工發(fā)送的。需要解決如何確保訂單和支付單的真實性、準(zhǔn)確性的問題。

跨境電商范疇的“出現(xiàn)式”創(chuàng)新無時無刻不在產(chǎn)生?！俺霈F(xiàn)式”是差別于“控制式”的。前者是自下而上的、自發(fā)的，后者是自上而下的、通過威望安排的。在這個時期，“出現(xiàn)式”創(chuàng)新是推進(jìn)社會進(jìn)步的主要力氣。對于發(fā)展中不斷出現(xiàn)出來的新事物，監(jiān)管部門首先要包容。但包容并不是縱容，“包容審慎”的意思是既包容又鄭重、嚴(yán)密。跨境電商零售進(jìn)口監(jiān)管模式，從設(shè)計之初即尋求邏輯周密、手段有效。凡參與業(yè)務(wù)的任何一個企業(yè)的任何一單數(shù)據(jù)，都已在監(jiān)管部門體系數(shù)據(jù)庫中存檔，并隨時可查。隨著人工智能使用程度的提高提高，行業(yè)監(jiān)管和風(fēng)險布控還會提高“算法化”，各種商業(yè)行動會被更精準(zhǔn)辨認(rèn)。企業(yè)在尋求商業(yè)模式創(chuàng)新時，需謹(jǐn)記要合法合規(guī)，如果相關(guān)規(guī)定尚不明白，則要學(xué)會從商業(yè)模式與 立法原則、監(jiān)管邏輯的匹配性方面去做分析和斷定。

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