干貨！一文讀懂新加坡上市-ESG跨境

新加坡證券交易所(SingaporeExchange)(SGX)(以下簡(jiǎn)稱“新交所”)成立于1973年5月24日，其前身可追溯至1930年的新加坡經(jīng)紀(jì)人協(xié)會(huì)。新交所采用了國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的披露標(biāo)準(zhǔn)和公司治理政策，為本地和海外投資者提供了管理良好的投資環(huán)境。新加坡政治經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)穩(wěn)定、商業(yè)和法規(guī)環(huán)境親商，經(jīng)過(guò)幾十年的發(fā)展，新加坡證券市場(chǎng)已經(jīng)成為亞洲主要的證券市場(chǎng)。

新交所目前有兩個(gè)交易板，即第一股市(“主板”)(Mainboard)及凱利板(“創(chuàng)業(yè)板”)(Catalist)。新交所于2007年11月26日正式推出凱利板(Catalist)。凱利板面向處于成長(zhǎng)階段、盈利規(guī)模較小的企業(yè)。凱利板也采用倫敦AIM的保薦人制度，企業(yè)能否上市以及上市后監(jiān)管均由保薦人直接決定。新加坡證券交易所也是全亞洲首家實(shí)現(xiàn)全電子化及無(wú)場(chǎng)地交易的證券交易所。它致力于為企業(yè)和投資者提供健全、透明和高效的交易場(chǎng)所，幫助他們實(shí)現(xiàn)集資和投資的目標(biāo)。這些年來(lái)，它建立并營(yíng)造了一個(gè)活躍高效的交易市場(chǎng)，以一流的證券交易所而著稱于亞太地區(qū)。

根據(jù)新加坡交易所最新發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2018年新交所主板交易量1707億股，交易額2544億新元;凱利板的交易量645億股，交易額35億元。截至2018年12月共有741家上市公司，總市值9369億新元。

2.新加坡上市條件

公司要在新加坡上市財(cái)務(wù)要健全，流動(dòng)資金不能有困難。公司如果向股東或董事借錢(qián)需先還清或以股抵債。管理層需基本穩(wěn)定，也就是說(shuō)近幾年為公司帶來(lái)利潤(rùn)的管理層基本不變，如有要員離開(kāi)，公司需證明其離開(kāi)不影響公司的管理。

(一)主板的上市條件

1、最低公眾持股數(shù)量和業(yè)務(wù)記錄

① 至少1000名股東持有公司股份的25%，如果市值大于3億，股東的持股比例可以降低至10%。

② 可選擇三年的業(yè)務(wù)記錄或無(wú)業(yè)務(wù)記錄。

2、最低市值

8000萬(wàn)新幣或無(wú)最低市值要求。

3、盈利要求

① 過(guò)去三年的稅前利潤(rùn)累計(jì)750萬(wàn)新幣(合RMB3750萬(wàn)元)，每年至少100萬(wàn)新幣(合RMB500萬(wàn)元)。

② 或過(guò)去一至二年的稅前利潤(rùn)累計(jì)1000萬(wàn)新(合RMB5000萬(wàn)元)。

③ 或三年中任何一年稅前利潤(rùn)不少于2000萬(wàn)新幣且有形資產(chǎn)價(jià)值不少于5000萬(wàn)新幣。

④ 或無(wú)盈利要求。

4、上市企業(yè)類(lèi)型

吸引國(guó)內(nèi)外優(yōu)質(zhì)公司上市，尋找國(guó)際伙伴，開(kāi)放市場(chǎng)引入國(guó)外券商。

5、采用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

新加坡或國(guó)際或美國(guó)公認(rèn)的會(huì)計(jì)原則。

6、公司注冊(cè)和業(yè)務(wù)地點(diǎn)

自由選擇注冊(cè)地點(diǎn)，無(wú)須在新加坡有實(shí)質(zhì)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。

7、公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)信息披露規(guī)定

如果公司計(jì)劃向公眾募股，該公司必須向社會(huì)公布招股說(shuō)明書(shū);如果公司已經(jīng)擁有足夠的合適股東，并且有足夠的資本，無(wú)需向公眾募集股份，該公司必須準(zhǔn)備一份與招股說(shuō)明書(shū)類(lèi)似的通告交給交易所，備公眾查詢。

(二)創(chuàng)業(yè)板的上市條件

1、公司總資本的15%須由公眾持有;

2、董事會(huì)需設(shè)置至少兩名獨(dú)立董事，其中一名常駐新加坡;

3、發(fā)行人在6個(gè)月內(nèi)不得出售股權(quán);

4、戰(zhàn)略投資者的限售期為1年等。

3.新加坡上市優(yōu)勢(shì)

在新加坡交易所上市的公司，能享受到這一充滿活力的市場(chǎng)帶來(lái)的各項(xiàng)優(yōu)勢(shì)。新交所更透明的市場(chǎng)、全面的科技服務(wù)和國(guó)際知名度，能讓上市公司和投資者在應(yīng)付市場(chǎng)波動(dòng)的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)自己的融資和投資目標(biāo)。另外，新交所領(lǐng)先的科技為投資者從全球各地進(jìn)入其市場(chǎng)打開(kāi)方便之門(mén)。新交所繼續(xù)擴(kuò)展其全球網(wǎng)絡(luò)并增強(qiáng)市場(chǎng)深度和交易量的努力，將使市場(chǎng)參與者能擁有更有效率更具吸引力的市場(chǎng)。顯然，在新交所上市具有許多優(yōu)勢(shì)。

(一)進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)

外國(guó)公司在新交所上市公司總市值中占了40%，使其成為亞洲最國(guó)際化的交易所。另外，超過(guò)800家國(guó)際基金經(jīng)理和分析員網(wǎng)絡(luò)也為期望擁有廣泛股東基礎(chǔ)的上市公司提供了一個(gè)具吸引力的投資者群。這些長(zhǎng)線投資者將提供更大穩(wěn)定性，特別是在動(dòng)蕩的市場(chǎng)環(huán)境下。這給公司提供了一個(gè)融資成長(zhǎng)的優(yōu)秀環(huán)境。

(二)交易方便

新交所不斷投資于最新科技，從而能提供更高效方便的交易結(jié)算系統(tǒng)。SGXAccess使新交所的交易接駁更方便，交易量更活躍。在這一技術(shù)推出后，新交所的成員公司能夠按自身要求設(shè)計(jì)其下單系統(tǒng)，并能在世界的任何地點(diǎn)進(jìn)入交易所的交易系統(tǒng)進(jìn)行交易。之后，新交所推出的SGXLink成為了本區(qū)域首個(gè)多方跨區(qū)域交易接口，以方便交易所間的外國(guó)股的交易和結(jié)算。新交所首個(gè)跨市場(chǎng)交易的伙伴是澳洲股票交易所。

(三)有效管理的市場(chǎng)

新交所一直被視為被有效管理的市場(chǎng)。這對(duì)期望擁有良好公司治理和披露的公司來(lái)說(shuō)是個(gè)有吸引力的考量。良好的公司治理是市場(chǎng)透明的重要因素，新交所將繼續(xù)采用最佳的監(jiān)管方式，以保持領(lǐng)先。在新交所上市將給公司一個(gè)國(guó)際聲譽(yù)保證，成為其向全球發(fā)展的跳板。

(四)市場(chǎng)導(dǎo)向的規(guī)則

新交所推出了市場(chǎng)導(dǎo)向的上市規(guī)則，以爭(zhēng)取更多海外公司前來(lái)上市。這些條規(guī)給這些來(lái)自不同行業(yè)的公司在新加坡融資更大靈活性。新交所在吸引公司前來(lái)上市的同時(shí)，也并沒(méi)有放松對(duì)上市公司的素質(zhì)要求。

4.中國(guó)公司到新加坡上市的好處

1、新加坡股市是獨(dú)立開(kāi)放的公開(kāi)市場(chǎng)，上市條件明確。公司在尋求在新加坡上市過(guò)程中可以隨時(shí)與新交所聯(lián)系、了解新交所的相關(guān)規(guī)定并討論上市前后遇到的各種問(wèn)題。

2、中國(guó)公司在新交所上市可以融集外資，供公司進(jìn)一步發(fā)展之用。新交所根據(jù)新型經(jīng)濟(jì)發(fā)展而設(shè)計(jì)的上市標(biāo)準(zhǔn)，有利于新興而且具有潛力的中國(guó)公司在新加坡市場(chǎng)融資，在公司發(fā)展的最關(guān)鍵時(shí)期，給予公司最需要的資金。

3、新加坡股票市場(chǎng)的流通性較好，換手率(交易值/市值)高，市場(chǎng)是十分活躍的。

4、新加坡市場(chǎng)對(duì)制造業(yè)，尤其是高科技企業(yè)有更深的認(rèn)識(shí)，估價(jià)較高。

5、企業(yè)上市售股，可以選擇發(fā)售新股或由股東賣(mài)出原有股份。公司上市后亦可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要及市場(chǎng)狀況，自由決定在二級(jí)市場(chǎng)上再次募集資金的形式、時(shí)間和數(shù)量。

6、新加坡沒(méi)有外匯及資金流動(dòng)管制，發(fā)行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。

7、在國(guó)際市場(chǎng)上市，有利于企業(yè)樹(shù)立更好的企業(yè)形象。

8、新加坡是中西文化交融之地。中國(guó)公司既可在新加坡得到文化上的認(rèn)同，又可以登上國(guó)際舞臺(tái)。

另外，與國(guó)內(nèi)A股相比，在中國(guó)公司選擇在新加坡上市還具有以下好處：

1、申請(qǐng)新加坡上市相對(duì)境內(nèi)上市而言時(shí)間較短、成功率更高。在目前A股發(fā)行上市審批制度下，企業(yè)要在國(guó)內(nèi)主板上市，從改制、輔導(dǎo)1年，到通過(guò)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核委員會(huì)的審查，再到最后的發(fā)行上市，往往需要2至3年的時(shí)間。雖然證監(jiān)會(huì)正在制定各項(xiàng)制度，以滿足所有符合要求的中國(guó)企業(yè)的上市請(qǐng)求，但鑒于目前核準(zhǔn)制下發(fā)行上市的實(shí)際情況，近40%的企業(yè)上市申請(qǐng)不能獲得通過(guò)，企業(yè)發(fā)行上市仍將可能受到數(shù)量限制，從而影響了中國(guó)企業(yè)在國(guó)內(nèi)申請(qǐng)上市的積極性和成功率。相反，中國(guó)公司到新加坡上市由于上市程序相對(duì)簡(jiǎn)單，準(zhǔn)備時(shí)間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內(nèi)實(shí)現(xiàn)掛牌交易。這非常有利于中國(guó)企業(yè)及時(shí)把握國(guó)際證券市場(chǎng)上的商機(jī)，在較短時(shí)間內(nèi)完成融資計(jì)劃，為他們的進(jìn)一步發(fā)展獲得必要的資金。此外，上市準(zhǔn)備時(shí)間的縮短也有利于擬上市企業(yè)控制到境外上市的成本。

2、境外上市后再融資的靈活性強(qiáng)，難度低 。目前，國(guó)內(nèi)上市企業(yè)的再融資成本相對(duì)較高。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，目前證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)國(guó)內(nèi)上市企業(yè)再融資申請(qǐng)的審批通過(guò)率僅為50%。而境外證券市場(chǎng)再融資則相對(duì)靈活，可隨時(shí)進(jìn)行增發(fā)。目前，在新加坡證券市場(chǎng)，相當(dāng)一批中國(guó)公司通過(guò)增發(fā)或配股獲得的融資額，已經(jīng)大大超過(guò)了企業(yè)進(jìn)行首次公開(kāi)發(fā)行獲得的融資額。

3、上市募集資金可以在新加坡元、港幣、美元之間選擇;報(bào)表貨幣可選擇新元、美元和人民幣，甚至交易貨幣也可選擇新元、美元、港元等。

5.中國(guó)公司到新加坡上市的程序

新加坡沒(méi)有申請(qǐng)數(shù)量的限制，多家擬上市公司的申請(qǐng)材料可同時(shí)提交，因此上市耗費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)的問(wèn)題在新加坡不會(huì)出現(xiàn)，一般情況下，從上市工作正式啟動(dòng)到公司股票獲準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)售并上市交易需要6個(gè)月左右。

中國(guó)公司欲到新加坡上市，首先應(yīng)委任中介機(jī)構(gòu)，由財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì)計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人士為公司制訂并執(zhí)行上市計(jì)劃。中國(guó)公司赴新加坡上市需要聘請(qǐng)的專(zhuān)業(yè)人士包括律師(最多兩個(gè)新加坡律師事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)律師事務(wù)所)、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等。此外，希望在新加坡上市的公司應(yīng)當(dāng)選定一家設(shè)在新加坡的金融機(jī)構(gòu)作為上市主理商(經(jīng)理人)，該上市主理商一般上應(yīng)是新加坡交易所的成員公司、證券銀行或者其它受新加坡交易所承認(rèn)的金融機(jī)構(gòu)。上市主理商在公司準(zhǔn)備上市的過(guò)程中將扮演積極的角色，它不單主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申請(qǐng)，主理商也會(huì)直接與新加坡交易所聯(lián)系，處理申請(qǐng)上市過(guò)程中的其它相關(guān)問(wèn)題。在上市前和上市期間，公司可以聘請(qǐng)一家經(jīng)驗(yàn)豐富的公關(guān)公司為它塑造良好的形象并將投資信息傳達(dá)給投資者。在上述各專(zhuān)業(yè)人士的推動(dòng)下，中國(guó)公司赴新加坡上市需要經(jīng)歷以下程序：

(一)申請(qǐng)上市前的準(zhǔn)備工作(4個(gè)月左右)

該階段的工作包括擬定上市計(jì)劃、實(shí)施公司重組、各中介機(jī)構(gòu)展開(kāi)盡職調(diào)查、發(fā)現(xiàn)公司存在的上市障礙并提出解決方案、制作上報(bào)新交所和金融管理局的文件等。公司重組是申請(qǐng)上市前準(zhǔn)備工作的關(guān)鍵，重組的目的是為了使進(jìn)入上市架構(gòu)的資產(chǎn)和股權(quán)符合新加坡證上市的要求，消解法律、審計(jì)等上市障礙，為公司的順利上市鋪平道路。公司重組涉及對(duì)上市模式進(jìn)行選擇，一個(gè)好的重組方案往往是上市工作順利推進(jìn)的起點(diǎn)，如果重組方案考慮不周詳，就可能會(huì)為上市留下隱患，增大上市的難度和成本。中國(guó)許多民營(yíng)企業(yè)延續(xù)家族制企業(yè)管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短時(shí)間內(nèi)完善治理結(jié)構(gòu)，因此，中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)選擇經(jīng)驗(yàn)豐富的律師和財(cái)務(wù)顧問(wèn)，做好上市前的公司重組十分重要。一般情況下，為了加快上市進(jìn)程，各中介機(jī)構(gòu)會(huì)在公司重組的同時(shí)為制作法定的上市申報(bào)材料而展開(kāi)準(zhǔn)備工作，包括在下述領(lǐng)域做審慎調(diào)查:法律領(lǐng)域、商業(yè)領(lǐng)域、財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制、未來(lái)展望、董事、管理層和股東的誠(chéng)信度等。

(二)申請(qǐng)上市(4-6周)

完成公司重組后，由主理商(經(jīng)理人)代表公司向交易所提呈上市申請(qǐng)書(shū)，以及處理交易所的任何詢問(wèn)。在提呈申請(qǐng)書(shū)時(shí)，必須附上一些文件，這些文件包括由律師起草的招股書(shū)和由新加坡的會(huì)計(jì)事務(wù)所按照新加坡或國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的會(huì)計(jì)師報(bào)告。一般上，會(huì)計(jì)師報(bào)告應(yīng)涵蓋三個(gè)財(cái)政年度的財(cái)務(wù)資料。新交所審查處理上市申請(qǐng)需要四到六周時(shí)間，這段時(shí)間的主要工作是經(jīng)理人與公司及其他專(zhuān)業(yè)人士聯(lián)系，回答交易所詢問(wèn)。新交所的答復(fù)共有三種：a. 不批，公司可以重新申請(qǐng)，但需針對(duì)不批理由進(jìn)行改組，前題是上市經(jīng)理對(duì)公司還有信心;b.有條件批準(zhǔn)(非?？赡?，公司要滿足條件后再報(bào)新加坡交易所;c. 無(wú)條件批準(zhǔn)。

(三)公開(kāi)發(fā)售前的準(zhǔn)備(2周)

獲得新交所審批通過(guò)后，即開(kāi)始公開(kāi)發(fā)售前的準(zhǔn)備工作，大約需要兩周，其中主要工作是經(jīng)理人及公司決定公開(kāi)發(fā)售價(jià)，簽署包銷(xiāo)或私下發(fā)售股票協(xié)議，提呈售股計(jì)劃書(shū)草稿供交易所和金融管理局批閱，向公司注冊(cè)局注冊(cè)售股計(jì)劃書(shū)，以及為公開(kāi)售股進(jìn)行宣傳。

(四)公開(kāi)發(fā)售股票(1周)

宣布公開(kāi)發(fā)售，通常申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)時(shí)間至少七個(gè)交易日，公開(kāi)發(fā)售股票截止后進(jìn)行抽簽及分配股票。上市時(shí)間定為二天，通常在公開(kāi)發(fā)售股票截止后第二個(gè)交易日開(kāi)始進(jìn)行發(fā)行后的股票交易。

有意申請(qǐng)第二上市的公司，也應(yīng)該委任設(shè)在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公開(kāi)發(fā)售證券，上市程序和申請(qǐng)第一上市的程序類(lèi)似。若不公開(kāi)發(fā)售證券，部分的上市規(guī)定可以放寬，進(jìn)行審核的過(guò)程一般會(huì)縮短。在這種情況下公司只需在上市時(shí)發(fā)出一份資料備忘錄，而不需要發(fā)出售股計(jì)劃書(shū)。

6.上市費(fèi)用