加拿大投資法及中國企業(yè)在加投資-ESG跨境

1985年6月20日，加拿大政府頒布實(shí)施了《加拿大投資法》，同時(shí)成立了加拿大投資局，以代替原來的《外國投資審查法》和外國投資審查局。加拿大鼓勵(lì)外國投資，一般情況下外國投資不受限制，設(shè)立新的企業(yè)，法律上并不要求獲得政府的批準(zhǔn)，也不要求與加拿大企業(yè)合資經(jīng)營(yíng),投資者只需履行事先向政府通知的義務(wù)。但《加拿大投資法》仍然規(guī)定了嚴(yán)格的提交投資通知和審查的標(biāo)準(zhǔn)，特別是對(duì)認(rèn)為危害加拿大某一重要經(jīng)濟(jì)部門或構(gòu)成嚴(yán)重競(jìng)爭(zhēng)威脅的投資項(xiàng)目，審查尤為嚴(yán)格。

一、 加拿大投資法解讀

《加拿大投資法》(ICA)共9章52條。其宗旨是：鼓勵(lì)加拿大人或非加拿大人在資本和技術(shù)上投資，促進(jìn)加拿大經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，增加就業(yè)；對(duì)非加拿大人的重要投資進(jìn)行審查。
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（一）投資人定義

加拿大人投資者是加拿大公民、長(zhǎng)久居民、政府和機(jī)構(gòu)控制的信托公司、合營(yíng)企業(yè)或加拿大投資法所特別界定的加拿大人控制的任何機(jī)構(gòu)。非加拿大人投資者則指不符合上述定義的投資者。按照加拿大法律法規(guī)的要求，公司的多數(shù)董事應(yīng)為加拿大居民。在安大略省（ONTARIO），若公司只有一個(gè)董事，該董事必須是加拿大居民，若有兩個(gè)董事，其中一個(gè)必須是加拿大居民。在大不列顛哥倫比亞省(BC)，大多數(shù)董事必須是加拿大居民，其中一個(gè)必須是該省居民。在阿爾伯塔?。ˋLBERTA)，至少一半董事必須是加拿大居民。未入籍的永久居民在某些省份具有加拿大居民資格，在某些省份只能在某段時(shí)間具有加拿大居民資格。

在加拿大投資者并不絕對(duì)要在加拿大居住，非居住加拿大的投資人能夠按照加拿大投資法規(guī)定履行投資的報(bào)告及審核程序即可。此外，在加拿大投資者其經(jīng)營(yíng)行為須符合加國的反壟斷法、消費(fèi)者保護(hù)法、環(huán)境保護(hù)法、專利法和反仿冒法等法規(guī)。

（二）公司設(shè)立形態(tài)

加拿大的法律源于大陸法體系，經(jīng)營(yíng)企業(yè)的主要形態(tài)有：
1、公司。加國公司在法律上系法人，可為私有或公眾之分。私立公司的股東不得超過50人，其股票不得向公眾出售，轉(zhuǎn)讓也受限制。 股份責(zé)任有限公司是加拿大最常見和最實(shí)用的公司實(shí)體 （也有不設(shè)立股份資產(chǎn)的公司，此類公司通常為非贏利公司）。
2、合伙。合伙有兩種型態(tài)。一是普通合伙。全部合伙人共同參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)并承擔(dān)債務(wù)。其優(yōu)點(diǎn)在于可匯集各方的長(zhǎng)處于一身，但缺點(diǎn)則為需向各方協(xié)調(diào)，會(huì)增加不少的管理工作。二是有限責(zé)任合伙。合伙關(guān)系通常以正式的合伙契約為憑證，由一位以上的普通合伙人管理合伙事業(yè)并負(fù)有清償負(fù)債的無限責(zé)任，其它有限責(zé)任合伙人則出資而不參與該合伙事業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，其應(yīng)負(fù)的責(zé)任僅限于其出資額。
3、獨(dú)資。指全部事業(yè)為個(gè)人所有，利益與責(zé)任均歸于個(gè)人，以個(gè)人的名字或商號(hào)名稱經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。
4、外國公司的分公司。向營(yíng)業(yè)所在地的省政府主管單位辦理登記并繳納費(fèi)用后即可取得營(yíng)業(yè)資格。該外國公司在加國分公司的盈利虧損應(yīng)視為該外國公司的盈利虧損，從而可以依據(jù)該外國的稅法以抵減該外國公司的其它收入。
5、聯(lián)合投資。指兩個(gè)以上的個(gè)人或公司共同合作，雙方按書面協(xié)議，各自貢獻(xiàn)其能力并分擔(dān)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，追求一項(xiàng)或一項(xiàng)以上的商業(yè)目標(biāo)。此種企業(yè)形式在石油、天然氣和房地產(chǎn)等行業(yè)甚為普遍。

（三）投資限制

投資人除了要注意適用于一般投資申請(qǐng)的法律外，對(duì)某些特殊的產(chǎn)業(yè)還有一些特殊的規(guī)定或限制。主要行業(yè)包括銀行業(yè)、廣播業(yè)、鈾礦業(yè)、報(bào)業(yè)、航空事業(yè)、漁業(yè)、沿海船務(wù)業(yè)、銷售財(cái)務(wù)業(yè)及消費(fèi)者貸款業(yè)等等。如加拿大的銀行法對(duì)于加國銀行的所有權(quán)則有限制。股東中的任何一方所有權(quán)最多不得超過10％，股東中非加拿大居民的全部所有權(quán)不得超過25％（某些新設(shè)立的銀行或外國銀行設(shè)立的子公司不受此限制）。

（四）投資主管機(jī)關(guān)

加國投資業(yè)務(wù)自1994年起由加拿大外交國際貿(mào)易部及工業(yè)部主管，現(xiàn)由加拿大國際貿(mào)易部和工業(yè)部主管。除了負(fù)責(zé)加拿大投資法的制訂修改、審核及實(shí)施外，還為投資者提供服務(wù)。

（五）投資申請(qǐng)程序及審核程序

1、投資申請(qǐng)程序。根據(jù)加拿大投資法第11條的規(guī)定，非加拿大人投資如果是以在加國建立新企業(yè)的方式者，則只需向管理當(dāng)局上報(bào)備案即可。即投資者只需在有關(guān)投資進(jìn)行之前，或在事后三十天內(nèi)，將投資方案通知加拿大投資管理部門。一般而言，投資者無需再進(jìn)一步呈報(bào)資料。除非該新企業(yè)是屬于下列被保護(hù)產(chǎn)業(yè)之一，否則此項(xiàng)投資無需經(jīng)過審核或批準(zhǔn)。
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2、審核程序
第一，如果非加拿大人投資于某些特殊行業(yè)，或接管現(xiàn)有的企業(yè)，則該項(xiàng)投資不僅需要申報(bào)并且需要依據(jù)加拿大投資法條例接受審核。根據(jù)加拿大投資法條例第15條規(guī)定，被保護(hù)的產(chǎn)業(yè)具體如下：書籍、雜志、期刊、報(bào)紙的出版、發(fā)行或銷售；電影或影像產(chǎn)品的制作、發(fā)行、銷售或展示；音樂錄音帶或錄像帶的制作、發(fā)行、銷售或展示；以印刷或可由機(jī)器閱讀形式的音樂出版、發(fā)行或銷售。

第二，如果非加拿大人在收購一個(gè)現(xiàn)有商業(yè)的控制權(quán)，而出現(xiàn)下列三種情況之一時(shí)，通常需要有公告程序。一是收購者直接收購該加拿大企業(yè)資產(chǎn)（并非借著收購一個(gè)非加拿大人所擁有公司，而間接取得一個(gè)加拿大人商業(yè)機(jī)構(gòu)的控制權(quán)），而該加拿大企業(yè)資產(chǎn)在500萬加元以上；二是收購者間接收購該加拿大企業(yè)其資產(chǎn)在5000萬加元以上；三是對(duì)所有資產(chǎn)在500萬加元至5000萬加元的加拿大企業(yè)的間接收購，而該企業(yè)資產(chǎn)又占整個(gè)投資交易總額的50%以分析不同類型香港公司稅務(wù)籌劃的不同方式上。

第三，如果投資申請(qǐng)項(xiàng)目需經(jīng)過審核，則投資人必須提出有關(guān)投資者個(gè)人及投資計(jì)劃的詳細(xì)資料。依據(jù)加拿大投資法第16、20及21條的規(guī)定，每一投資項(xiàng)目都將以個(gè)案方式接受評(píng)估，以決定此投資項(xiàng)目是否對(duì)加拿大有利。下列事項(xiàng)是評(píng)估時(shí)考慮的因素：一是該投資對(duì)加拿大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及性質(zhì)是否有影響，包括對(duì)就業(yè)、原料加工、加國設(shè)備、零部件及服務(wù)效率是否有益，以及是否能夠增加對(duì)外出口；二是加拿大國民是否能夠在新企業(yè)或新企業(yè)所屬的產(chǎn)業(yè)中得到充分參與及就業(yè)機(jī)會(huì)。該投資是否能提升生產(chǎn)力及效率，是否能促進(jìn)科技發(fā)展及產(chǎn)品創(chuàng)新，并使產(chǎn)品多元化；三是該投資對(duì)該產(chǎn)業(yè)或相關(guān)產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)情況有何影響；四是該投資是否與全國工業(yè)、經(jīng)濟(jì)及文化政策兼容；五是該投資對(duì)加國在國際市場(chǎng)上是否有競(jìng)爭(zhēng)力。

第四，對(duì)外國投資者收購加拿大企業(yè)資產(chǎn)金額需要審查的額度區(qū)分為成員和非2019年大火的土耳其投資移民背后究竟藏著什么秘密？WTO成員標(biāo)準(zhǔn)。WTO成員國（敏感經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域除外）直接并購所涉金額在2.5億加元以上的，需要經(jīng)過加政府審核；所涉金額在2.5億加元以下的，不需要接受審核，只需向加政府備案。非WTO成員投資以及敏感領(lǐng)域的直接投資在500萬加元以上的需要經(jīng)過政府審核；500萬加元以下的只需向政府備案。

3、項(xiàng)目修訂
投資申請(qǐng)如果不視為“對(duì)加拿大有利”的投資項(xiàng)目，申請(qǐng)人則可向主管當(dāng)局申明理由，說明未來的營(yíng)運(yùn)計(jì)劃及目標(biāo)，并提出保證，以取得投資許可。如果此保證方式獲得許可的投資，但在日后主管當(dāng)局可能進(jìn)行復(fù)審，以確定投資人是否履行其當(dāng)初的保證，并修改其對(duì)加國經(jīng)濟(jì)有利的項(xiàng)目文件。

4、對(duì)不公平競(jìng)爭(zhēng)提出審查意見
依據(jù)投資法的規(guī)定，加拿大工業(yè)部公平競(jìng)爭(zhēng)局（Competition Bureau）對(duì)于企業(yè)并購的投資項(xiàng)目需就公平商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及損害投資的立場(chǎng)提出意見。即使不需經(jīng)過投資法審查的投資項(xiàng)目，如果超過某一限度，在公司合并前必須向公平競(jìng)爭(zhēng)局備案。公平競(jìng)爭(zhēng)局的主要宗旨是限制那些會(huì)對(duì)加國內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)情況產(chǎn)生影響的交易，因此即使是成立的投資企業(yè)在尋求擴(kuò)張營(yíng)運(yùn)的過程中，有意取得現(xiàn)有加國企業(yè)的控制權(quán)時(shí)，也要參考公平競(jìng)爭(zhēng)局的審核意見。
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5、遵循自由貿(mào)易協(xié)定
加國依據(jù)北美自由貿(mào)易協(xié)議及世貿(mào)組織協(xié)議執(zhí)行法內(nèi)容修訂其投資法令。如公司投資人有二人以上，平均擁有公司股份。如投資人屬于北美自由貿(mào)易區(qū)或世貿(mào)組織成員，則適用北美自由貿(mào)易區(qū)或世界貿(mào)易組織成員國的投資規(guī)定。 對(duì)鈾工業(yè)、金融服務(wù)和交通的投資，加拿大規(guī)定了較為寬松的審核標(biāo)準(zhǔn)，且該標(biāo)準(zhǔn)每年修訂一次。2005年這一審核標(biāo)準(zhǔn)為2.5億加元，即WTO成員方直接并購加拿大企業(yè)所涉金額在2.5億加元以下的，不需要接受審核。間接并購則沒有任何限制，只需向加拿大政府備案即可。
加拿大投資法的貫徹實(shí)施，對(duì)加拿大利用外資發(fā)展本國經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新，增加就業(yè)，產(chǎn)生了積極的推動(dòng)作用。雖然投資法為20年前所制定的法律，但加拿大政府通過不斷修正相關(guān)法律法規(guī)，日益加大本國市場(chǎng)對(duì)外資的開放程度。目前，加拿大眾議院轄下的工業(yè)、自然資源、科學(xué)和技術(shù)常設(shè)委員會(huì)，正進(jìn)行“加拿大21世紀(jì)工業(yè)” 研究，重點(diǎn)將集中在能源、制造業(yè)及服務(wù)業(yè)三大領(lǐng)域，此研究中包括對(duì)接受外國投資的政策作框架性研究，并重新審核加拿大投資法。

二、加拿大吸收外資情況

據(jù)加拿大統(tǒng)計(jì)局2004年底統(tǒng)計(jì)，外國在加拿大直接投資額比1990年增加一倍多，達(dá)3679億加元。投資多集中在工業(yè)基礎(chǔ)研究、高新科技、通訊、化工、醫(yī)藥等領(lǐng)域。累計(jì)在加拿大投資金額前10位的國家和地區(qū)是，美國2382億加元；295億加元；278億加元；荷蘭145億加元；日本106億加元；瑞士81億加元；德國76億加元；53億加元；33億加元；10億加元。

我國企業(yè)在加投資主要形式有公司、有限公司、合資公司。投資領(lǐng)域有資源開發(fā)、工業(yè)生產(chǎn)、建筑承包、農(nóng)牧漁業(yè)、餐飲業(yè)、科技文化交流、交通運(yùn)輸咨詢服務(wù)等。截至2004年12月，我在加投資項(xiàng)目已達(dá)173個(gè)，中方投資4.6億美元。2004年，中國對(duì)加投資新設(shè)立企業(yè)18家,中方投資2347.7萬美元。
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在加投資的主要不利因素：一是加拿大市場(chǎng)小。加拿大人口3207萬，與我國重慶市人口相當(dāng)。二是公司所得稅率高。加拿大廠商平均公司稅率為35．3％，這與美國為國內(nèi)消費(fèi)而進(jìn)行生產(chǎn)的公司39％的稅率相比雖具有競(jìng)爭(zhēng)力，但39％只是美國的名義稅率，出口的優(yōu)惠稅率是29．6％。這對(duì)于一體化了的北美市場(chǎng)擴(kuò)大銷售的來說十分有利，而加拿大出口產(chǎn)品則失去了競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。三是加拿大的資本費(fèi)用較高。實(shí)際優(yōu)惠利率現(xiàn)在平均為8.0%，流動(dòng)資本與風(fēng)險(xiǎn)資本的費(fèi)用很高。四是加拿大投資收益較低。稅收和政府規(guī)章等構(gòu)成的間接成本增加，加元兌美元升值也使投資和出口成本增加。

三、對(duì)中國企業(yè)在加投資的幾點(diǎn)建議

國家鼓勵(lì)有實(shí)力、有條件的企業(yè)“走出去”赴國外投資，開展國際經(jīng)濟(jì)合作。許多在海外投資的企業(yè)經(jīng)營(yíng)很有成效，同時(shí)也有許多值得注意的問題。據(jù)世界銀行的一份報(bào)告指出，三分之一的中國對(duì)外投資是虧損的，中國企業(yè)在國外經(jīng)商，高收益與高風(fēng)險(xiǎn)并存。 根據(jù)在加投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，擬提出以下建議。

第一，做好項(xiàng)目可行性研究。來加拿大投資的中國企業(yè)，應(yīng)在投資前對(duì)加國的市場(chǎng)及相關(guān)法律法規(guī)、投資環(huán)境等做充分的調(diào)研和科學(xué)分析，也可向加國權(quán)威律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢，權(quán)衡利弊，制定出一套完整的投資計(jì)劃，以避免盲目性。

第二，準(zhǔn)確把握投資定位。根據(jù)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略的需要，中國企業(yè)到加拿大投資的重點(diǎn)，一是能源開發(fā)性項(xiàng)目，如油砂開發(fā)利用；二是資源開發(fā)性項(xiàng)目，主要包括林業(yè)資源（包括木材、紙漿、膠合板等）、礦業(yè)資源（包括鐵礦、銅礦、鉀礦、鎳礦等）；三是科技合作項(xiàng)目等。

第三，選擇好合作對(duì)象。 有些企業(yè)在選擇合作對(duì)象時(shí)，輕信對(duì)方表白，缺乏必要的調(diào)查研究，甚至在經(jīng)營(yíng)中把人、財(cái)、物全權(quán)交對(duì)方，結(jié)果企業(yè)利潤(rùn)全部飽其私囊。個(gè)別合營(yíng)企業(yè)由于對(duì)加市場(chǎng)缺乏深入、直接的調(diào)研，以及對(duì)加拿大法律生疏，與合作伙伴僅建立在所謂相互信任和友誼的基礎(chǔ)上。在上，規(guī)章不明，管理制度不科學(xué)、不嚴(yán)謹(jǐn)，企業(yè)自開業(yè)到停產(chǎn)僅半年，就進(jìn)入了法律訴訟程序直至宣布破產(chǎn)。
第四，依據(jù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律進(jìn)行投資。 在加拿大投資建廠或開辦公司，屬企業(yè)行為，企業(yè)應(yīng)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，依法自主經(jīng)營(yíng)、照章納稅、自負(fù)盈虧并承擔(dān)責(zé)任。

1. （COMPANY）

我們叫那些根據(jù) BC 省"公司法"BC COMPANY ACT成立的法人組織為公司,每間公司由其成員（MEMBER,亦即股東 SHAREHOLDER 的意思)組成。一間沒有成員的公司不能進(jìn)行交易。一般來說一間公司擁有法律賦予一個(gè)常人的能力和權(quán)利；例如進(jìn)行交易買賣及擁有資產(chǎn)。

不過,根據(jù)"BC 公司法"一間公司不得經(jīng)營(yíng)以下生意﹕

一、鐵路運(yùn)輸,除非獲得總督會(huì)同立法議會(huì)（ORDER-IN-COUNCIL）的批準(zhǔn)；
二、保險(xiǎn)業(yè),除非符合有關(guān)法例；
三、會(huì)所（CLUB）,除非獲得財(cái)政及公司事務(wù)廳書面同意；
四、進(jìn)行與信托公司性質(zhì)類似的交易,除破產(chǎn)管理人工作為例外。 此外公司亦可在本身訂立之章程大綱（MEMORANDUM）限制其生意范圍及權(quán)力。

2. 注冊(cè)加拿大公司的特色及成立的好處。

公司名稱必須注明"有限公司"LIMITED, LTD. 或"注冊(cè)公司"INCORPORATION, INC. 的字樣。
公司的財(cái)產(chǎn)不屬于其股東或董事所有。
公司是一法律個(gè)體,可以做一切法律容許一個(gè)常人所做的事情,包括進(jìn)行交 易買賣,擁有財(cái)產(chǎn)。一切對(duì)內(nèi)對(duì)外的交易,必須以公司名義為之。大股東或 唯一股東沒有法定權(quán)力代表公司。公司被告上法庭時(shí),只可將公司列為被告。 只有在非常特殊情況下,才可將公司的責(zé)任歸究個(gè)別董事或股東。
公司以其資產(chǎn)抵償其法律責(zé)任。公司將資產(chǎn)分?jǐn)偙M后,其它人包括董事及股東毋須負(fù)債。
公司可以永久延續(xù),不受人的壽命所限制。
公司的決策權(quán)掌握在董事手里,其它人如經(jīng)理,股東等都沒有法定決策權(quán)。
積極經(jīng)營(yíng)的公司一般只需付較低的稅率。

3. 的要求？

提供至少一名股東董事，公司唯一的股東亦可以是公司的唯一董事。每一公司必須要有總裁（PRESIDENT）及秘書（SECRETARY）兩個(gè)職位。不過,可由同一人兼任。遞交三個(gè)英文名稱查詢。

4. 加拿大后是否必須向公司注冊(cè)主任 REGISTRAR OF COMPANIES 每年呈交財(cái)務(wù)報(bào)告？
毋須。但注冊(cè)公司必須每年向公司注冊(cè)主任呈交年報(bào)（ANNUAL REPORT)。 年報(bào)內(nèi)容很簡(jiǎn)單,須列明董事及職位持有人名稱及住址。若某公司連續(xù)三年沒有向注冊(cè)處呈交年報(bào),注冊(cè)主任可以將該公司從名冊(cè)上刪除。股東或董事BVI、開曼群島經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案內(nèi)容簡(jiǎn)要梳理要經(jīng)過復(fù)雜手續(xù)才能恢復(fù)公司注冊(cè)地位。

5. 加拿大公司注冊(cè)是否必須每年聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師核對(duì)該公司賬目？
"BC 公司法"注明﹕如果某公司并非公開公司（NON-REPORTING COMPANY）公司股東可以進(jìn)行投票,決定是否需要委任核數(shù)師核對(duì)公司賬目。

6. 什幺叫做公開公司（REPORTING COMPANY）？

一般指有關(guān)公司的股票可以在股票市場(chǎng)買賣。故此幾乎所有公開公司均是上市公司。公開公司每年均須向公司注冊(cè)處呈交繁復(fù)的匯報(bào),并須公開其財(cái)政狀況。

7. 什幺叫做股份（SHARE）？

股份是指公司成員（或稱股東）擁有所屬注冊(cè)公司的股本數(shù)目。 股份的種類很多,不過,B.C."公司法"沒有明文規(guī)定注冊(cè)公司所發(fā)行的股份種類。同時(shí)亦沒有明文規(guī)定某公司所發(fā)行的股份應(yīng)附有何種權(quán)利。這些都是由發(fā)行股份的注冊(cè)公司自行決定,列入之內(nèi)。

8. 什幺叫做"普通股"？

在法例內(nèi)沒有明確界定,但一般持有普通股的股東有三種權(quán)利。一是在股東大會(huì)上有投票權(quán)；二是分發(fā)股息。不過,股東沒有特權(quán)要求董事局必須每年派發(fā)股息；三是在公司清盤時(shí),如果公司有盈余的話,可按比例取回以前投資的金額。

9. 什幺叫做"優(yōu)先股"？

在法例內(nèi)亦沒有明確界定。優(yōu)先股的優(yōu)先處在于董事局?jǐn)偱晒上r(shí),優(yōu)先派給持優(yōu)先股股東。公司在發(fā)行優(yōu)先股通常都發(fā)行"某百分比（%）優(yōu)先股"。所訂百分比,即每年可得股息百分比。不過,這并不表示公司必須每年攤派股息予優(yōu)先股持有人。除非發(fā)行股份條件有特別規(guī)定,優(yōu)先股股息可按年累積。 另外,在公司清盤時(shí),如果公司有盈余,優(yōu)先股股東可分回他們投資金額,但在取回投資金額后,再?zèng)]其它利益。同時(shí),優(yōu)先股股東并不能搶先在其它股東之前獲得分?jǐn)偹麄兺顿Y的資金。除非發(fā)行股份條件有特別規(guī)定給予優(yōu)先股股東優(yōu)先攤分所投資金額的權(quán)利,以及攤分公司盈余資產(chǎn)的權(quán)利。

10. 加拿大公司股份如何轉(zhuǎn)讓？

如屬上市公司,可以在股票市場(chǎng)公開買賣。但如屬非公開公司（NON-REPORT ING COMPANY）"公司法"規(guī)定公司董事必須先向公司現(xiàn)時(shí)股東發(fā)出股份轉(zhuǎn)讓或新發(fā)行聲明,再依股東現(xiàn)有股份比例讓現(xiàn)時(shí)股東認(rèn)購。如果現(xiàn)時(shí)股東沒有人認(rèn)購才可讓公司以外的人購買。

11. 如何辦理注冊(cè)公司手續(xù)？

是否必須交由專業(yè)人士如律師、會(huì)計(jì)師,等代辦？先回答第二條問題,答案為否定。成立一家新的注冊(cè)公司,必須首先定立公司名字。申請(qǐng)人可以填妥下列表格,選好三個(gè)公司名稱。申請(qǐng)人有三個(gè)選擇,如果注冊(cè)處認(rèn)為第一個(gè)名字選擇不適合,便會(huì)再檢定第二個(gè)選擇,如此類推。注冊(cè)公司的名稱必須有三部份﹕第一部份用以區(qū)別不同的公司個(gè)體（DISTINCTIVE）； 第二部份為形容性質(zhì)（DESCRIPTIVE）。 舉例甲乙丙企業(yè)有限公司（ABC ENTERPRISES LTD.）中"甲乙丙"為區(qū)別性質(zhì),而"企業(yè)"為形容性質(zhì),指出新成立之公司為一企業(yè)體系。 第三,所有的公司名字必須以 LTD.,LIMITED,INC.,INCORPORATION,INC,ORPOREE,CORP.,CORPORATION,LTEE,LIMITEE 結(jié)尾,以顯示其為注冊(cè)公司。公司名字不能引起公眾將公司與政府或皇室聯(lián)想在一起。公司名字亦不能惹人反感。名字一經(jīng)審閱批核,注冊(cè)處會(huì)向申請(qǐng)人發(fā)出通知,上面蓋有編號(hào),說明已接受之名字。名字有效日期為五十六天,即申請(qǐng)人在56 天內(nèi)必須將公司辦妥注冊(cè)手續(xù)。公司注冊(cè)處亦容許公司注冊(cè)編號(hào)用作公司名稱。故此,以編號(hào)作為公司名稱毋須先行登記名字。 此外,新公司發(fā)起人（SUBSCRIBER）必須向公司注冊(cè)主任呈交下列文件﹕印妥的大綱（MEMORANDUM）,此章程必須由發(fā)起人簽名； 印妥的公司細(xì)則（ARTICLES）。此細(xì)則必須由發(fā)起人簽名； 公司注冊(cè)及紀(jì)錄辦事處通知； 公司名字審批編號(hào)；與及 注冊(cè)費(fèi)用。 若呈交的文件妥當(dāng),公司注冊(cè)主任會(huì)發(fā)出公司成立證書,注明公司已獲得注冊(cè)身份。一般而言,申請(qǐng)注冊(cè)由登記公司名稱開始需時(shí)六至八個(gè)星期,視乎注冊(cè)處所積聚個(gè)案多寡。如果申請(qǐng)人要求公司注冊(cè)處能快速處理,可以多繳付費(fèi)用,利用一項(xiàng)優(yōu)先服務(wù) PRIORITY SERVICE。一般注冊(cè)處在收到有關(guān)服務(wù)要求,二十四小時(shí)內(nèi)便可辦妥手續(xù)。但要注意文件往返亦須一定時(shí)間,故此由登記名稱到完成注冊(cè)亦要七至十天時(shí)間。

12. 什幺叫公司注冊(cè)章程大綱和細(xì)則？

公司章程和細(xì)則,對(duì)公司及其成員均有約束力。一般認(rèn)為其作用是公司與成員以及成員彼此之間的一種合約。每一公司章程必須包括﹕ 公司名字 ;公司注冊(cè)股本（SHARECAPTITAL）,即公司名義上最高募集的股本總額,但 是可以因應(yīng)情況需要增加或減少；其它條款,包括股份種類及每種股票最高發(fā)行量,與及股份被賦予的限制及 特權(quán)。"公司法"并無解釋公司細(xì)則的功用。但該條例所列的公司細(xì)則范圍,其 中內(nèi)容包括劃定公司成員的權(quán)利,公司的運(yùn)作方式,公司董事的權(quán)力與責(zé)任。不 過,"公司法"規(guī)定公司細(xì)則不可載有任何條款與"公司法"有所抵觸。

13. 什幺叫公司、股東？

相等于成員未成年人士也可以是公司成員。根據(jù) "公司法",公司成員有一些不可被剝奪的權(quán)益。例如,有權(quán)檢視公司的會(huì)議紀(jì)錄,有權(quán)委派代表出席會(huì)議等。但股東不一定有投票權(quán)。除法例有特別規(guī)定外,公司成員的權(quán)利,都是由公司章程細(xì)則規(guī)定的。一般習(xí)慣,股東會(huì)被登記在成員名冊(cè)（REGISTER OF MEMBERS）內(nèi)。

14. 什幺是公司董事？

董事是一公司的決策人。每一公司必須至少有一名董事。不過,法例沒有規(guī)定最多可有多少名董事。出任董事,無須具備任何學(xué)歷或?qū)I(yè)資格,但必須年滿18 ,除非公司章則另有規(guī)定。股東兼任董事亦是十分常見的情況。

個(gè)人獨(dú)有企業(yè)

由一個(gè)人擁有的企業(yè)稱為個(gè)人獨(dú)有企業(yè)。這是最簡(jiǎn)單的企業(yè)組織形式。個(gè)人對(duì)企業(yè)所有責(zé)任和義務(wù)負(fù)責(zé)。因此，如果違背了這些責(zé)任和義務(wù)，他/她的個(gè)人資產(chǎn)就會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)。

沒有專門針對(duì)個(gè)人獨(dú)有企業(yè)的法律，但個(gè)人獨(dú)有企業(yè)的所有人需要遵從聯(lián)邦、省和市一級(jí)頒布的涉及貿(mào)易和商業(yè)、和注冊(cè)方面的法律法規(guī)。例如，在安大略省，用自己姓名以外的名字來開展業(yè)務(wù)或作為企業(yè)對(duì)外名稱的個(gè)人獨(dú)有企業(yè)業(yè)主必須按《企業(yè)名稱法案》(Business Names Act)注冊(cè)其名稱。在魁北克省，用自己全名以外的名字或名稱設(shè)立企業(yè)的人必須按照《關(guān)于依法公布個(gè)人獨(dú)有企業(yè)、合伙企業(yè)及法人公司法》(Act respecting the legal publicity of sole proprietorship, partnerships and legal persons)進(jìn)行聲明注冊(cè)。

個(gè)人獨(dú)有企業(yè)可能適合小企業(yè)，因?yàn)樗梢员苊夂徒档驮谠O(shè)立和經(jīng)營(yíng)公司上的許多成本以及在管轄公司上復(fù)雜的規(guī)章體制。在初始期，這種企業(yè)中的非資本性虧損通?？梢詮臉I(yè)主的其他來源收入中扣除。個(gè)人獨(dú)有企業(yè)的不利之處在于企業(yè)業(yè)主必須承擔(dān)無限責(zé)任并只能通過出售資產(chǎn)來轉(zhuǎn)讓企業(yè)。

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