加拿大商業(yè)活動的融資-ESG跨境

加拿大商業(yè)活動的融資

在加拿大,商業(yè)公司有多種籌集資金的方式,其中最常見的有通過資本融資和借貸融資。
借貸融資的資金來源既可以在公司資本增資時股東購買股份所獲得,也可以向第三方，例如銀行和其它金融機(jī)構(gòu)借貸， 或者通過在資本市場發(fā)行債券融資。在加拿大，無論政府批準(zhǔn)開辦的銀行、外國銀行在加拿大的分行，還是其它金融機(jī)構(gòu)，如商業(yè)銀行,信托公司,或人壽保險公司對加拿大的上市公司或私營公司在提供融資方面都很活躍。在大部份省或地區(qū)，第三方借貸人通常要求公司股東的資本保持一定的水平。對小規(guī)模私人公司,借貸人也可能會要求公司股東個人擔(dān)保。

從第三方借貸人那里借貸融資主要分兩種方式:經(jīng)營性融資和資本融資。顧名思義,經(jīng)營性融資是對企業(yè)正在進(jìn)行的經(jīng)營活動籌集資金；資本融資則是對企業(yè)的資本進(jìn)行投資或收購。兩種融資通常都帶有利息并且和市場的浮動利率掛鉤。貸款人會允許借款人從一種利率轉(zhuǎn)換到另一種利率。資本融資一般要求在事先約定的期限內(nèi)分期償還。

不論是經(jīng)營性融資還是資本融資，投資人在貸款時都會要求公司對其貸款提供償還擔(dān)保。擔(dān)保常常可以是借貸人的全部資產(chǎn)費(fèi)用，包括全部貨物財產(chǎn)；應(yīng)收款，固定資產(chǎn)，例如機(jī)器和設(shè)備，或者在某些情況下，也可以是房地產(chǎn)。每一筆融資款的擔(dān)保將取決于借款人的財務(wù)狀況和具體討價的能力，再就是要看用于擔(dān)保貸款的，可償還資產(chǎn)的性質(zhì)。
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擔(dān)保融資

按加拿大法律，財產(chǎn)分為兩種：一是房地產(chǎn)或稱不動產(chǎn)（土地，以及附著其上的長久性房產(chǎn)）；除此之外是另一種，即動產(chǎn)或稱為可移動財產(chǎn)（所有不附著于土地上的財產(chǎn)，包括車輛、設(shè)備、庫存、應(yīng)收帳目及其它無形財產(chǎn)）。
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在魁北克省可以用不動產(chǎn)作抵押進(jìn)行擔(dān)保，在其它省則用房地產(chǎn)作抵押或通過抵押借款來進(jìn)行擔(dān)保。不論哪種情況，放款人都要通過對相關(guān)財產(chǎn)的登記來保護(hù)其擔(dān)保權(quán)益和保證其優(yōu)先權(quán)。

對于動產(chǎn)擔(dān)保，除非借款人的經(jīng)營活動僅局限于一個省，否則放款人可能要在加拿大多個司法管轄區(qū)進(jìn)行登記以保護(hù)他的擔(dān)保權(quán)益，因?yàn)榧幽么髠€人產(chǎn)權(quán)的擔(dān)?；旧?雖非絕對如此)是受各省管轄的。

安大略省的 個人財產(chǎn)擔(dān)保法 (如何注冊塞舌爾公司,塞舌爾公司注冊【多圖】【推薦】Personal Property Security Act，簡稱“PPSA”)基本上是照搬的 統(tǒng)一商業(yè)法典 (Uniform Commercial Code)的第九章內(nèi)容。加拿大多數(shù)省份也有極為相似的立法。

安大略省的 個人財產(chǎn)擔(dān)保法 適用于所有實(shí)際產(chǎn)生的抵押權(quán)益(包括融資協(xié)議和所有權(quán)有條件轉(zhuǎn)移)的交易。擔(dān)保方為了保護(hù)自己的利益,必須獲得抵押物的所有權(quán),或者在一個電子化登記中心進(jìn)行查詢登記。在某些情況下可能需要重新登記,例如債務(wù)人改名,抵押物轉(zhuǎn)讓,或要求抵押展期。
魁北克省 民法典 中規(guī)定了一種雙方同意接受的擔(dān)保形式, 即貸款抵押(借貸抵押)。抵押權(quán)是通過對個人動產(chǎn)或不動產(chǎn)(可以包括現(xiàn)在和將來的資產(chǎn))的借貸抵押來約束債務(wù)人履行他所承擔(dān)的任何義務(wù),而且只要該義務(wù)未履行完,這樣的抵押就一直存在有效。該種抵押形式對第三方擔(dān)保權(quán)益的保護(hù)通過為此目的設(shè)立的登記處公布或者擔(dān)保財產(chǎn)的移交來確定。今后在某些情況，如貸款人的名字變更也需要公布。

在動產(chǎn)擔(dān)保方面，加拿大聯(lián)邦政府在航運(yùn)、鐵路和一些銀行擔(dān)保等有限領(lǐng)域有立法權(quán)。盡管聯(lián)邦法律框架內(nèi)對作擔(dān)保權(quán)益并未作全面的規(guī)范，但是擔(dān)保協(xié)議一般可向“加拿大知識產(chǎn)權(quán)局”(Canadian Intellectual Property Office, 簡稱CIPO)申請登記。如果債務(wù)人的知識產(chǎn)權(quán)價值很大，借出款項(xiàng)者通?？梢栽谟嘘P(guān)省份和聯(lián)邦進(jìn)行擔(dān)保登記備案。

1. （COMPANY）

我們叫那些根據(jù) BC 省"公司法"BC COMPANY ACT成立的法人組織為公司,每間公司由其成員（MEMBER,亦即股東 SHAREHOLDER 的意思)組成。一間沒有成員的公司不能進(jìn)行交易。一般來說一間公司擁有法律賦予一個常人的能力和權(quán)利；例如進(jìn)行交易買賣及擁有資產(chǎn)。

不過,根據(jù)"BC 公司法"一間公司不得經(jīng)營以下生意﹕

一、鐵路運(yùn)輸,除非獲得總督會同立法議會（ORDER-IN-COUNCIL）的批準(zhǔn)；
二、保險業(yè),除非符合有關(guān)法例；
三、會所（CLUB）,除非獲得財政及公司事務(wù)廳書面同意；
四、進(jìn)行與信托公司性質(zhì)類似的交易,除破產(chǎn)管理人工作為例外。 此外公司亦可在本身訂立之章程大綱（MEMORANDUM）限制其生意范圍及權(quán)力。

2. 注冊加拿大公司的特色及成立的好處。

公司名稱必須注明"有限公司"LIMITED, LTD. 或"注冊公司"INCORPORATION, INC. 的字樣。
公司的財產(chǎn)不屬于其股東或董事所有。
公司是一法律個體,可以做一切法律容許一個常人所做的事情,包括進(jìn)行交 易買賣,擁有財產(chǎn)。一切對內(nèi)對外的交易,必須以公司名義為之。大股東或 唯一股東沒有法定權(quán)力代表公司。公司被告上法庭時,只可將公司列為被告。 只有在非常特殊情況下,才可將公司的責(zé)任歸究個別董事或股東。
公司以其資產(chǎn)抵償其法律責(zé)任。公司將資產(chǎn)分?jǐn)偙M后,其它人包括董事及股東毋須負(fù)債。
公司可以永久延續(xù),不受人的壽命所限制。
公司的決策權(quán)掌握在董事手里,其它人如經(jīng)理,股東等都沒有法定決策權(quán)。
積極經(jīng)營的公司一般只需付較低的稅率。

3. 的要求？

提供至少一名股東董事，公司唯一的股東亦可以是公司的唯一董事。每一公司必須要有總裁（PRESIDENT）及秘書（SECRETARY）兩個職位。不過,可由同一人兼任。遞交三個英文名稱查詢。

4. 加拿大后是否必須向公司注冊主任 REGISTRAR OF COMPANIES 每中國公民如何在香港渣打銀行開賬號【多圖】【推薦】年呈交財務(wù)報告？
毋須。但注冊公司必須每年向公司注冊主任呈交年報（ANNUAL REPORT)。 年報內(nèi)容很簡單,須列明董事及職位持有人名稱及住址。若某公司連續(xù)三年沒有向注冊處呈交年報,注冊主任可以將該公司從名冊上刪除。股東或董事要經(jīng)過復(fù)雜手續(xù)才能恢復(fù)公司注冊地位。

5. 加拿大公司注冊是否必須每年聘請會計師核對該公司賬目？
"BC 公司法"注明﹕如果某公司并非公開公司（NON-REPORTING COMPANY）公司股東可以進(jìn)行投票,決定是否稅務(wù)登記 稅務(wù)登記證辦理流程【多圖】【下載】需要委任核數(shù)師核對公司賬目。

6. 什幺叫做公開公司（REPORTING COMPANY）？

一般指有關(guān)公司的股票可以在股票市場買賣。故此幾乎所有公開公司均是上市公司。公開公司每年均須向公司注冊處呈交繁復(fù)的匯報,并須公開其財政狀況。

7. 什幺叫做股份（SHARE）？

股份是指公司成員（或稱股東）擁有所屬注冊公司的股本數(shù)目。 股份的種類很多,不過,B.C."公司法"沒有明文規(guī)定注冊公司所發(fā)行的股份種類。同時亦沒有明文規(guī)定某公司所發(fā)行的股份應(yīng)附有何種權(quán)利。這些都是由發(fā)行股份的注冊公司自行決定,列入之內(nèi)。

8. 什幺叫做"普通股"？

在法例內(nèi)沒有明確界定,但一般持有普通股的股東有三種權(quán)利。一是在股東大會上有投票權(quán)；二是分發(fā)股息。不過,股東沒有特權(quán)要求董事局必須每年派發(fā)股息；三是在公司清盤時,如果公司有盈余的話,可按比例取回以前投資的金額。

9. 什幺叫做"優(yōu)先股"？

在法例內(nèi)亦沒有明確界定。優(yōu)先股的優(yōu)先處在于董事局?jǐn)偱晒上r,優(yōu)先派給持優(yōu)先股股東。公司在發(fā)行優(yōu)先股通常都發(fā)行"某百分比（%）優(yōu)先股"。所訂百分比,即每年可得股息百分比。不過,這并不表示公司必須每年攤派股息予優(yōu)先股持有人。除非發(fā)行股份條件有特別規(guī)定,優(yōu)先股股息可按年累積。 另外,在公司清盤時,如果公司有盈余,優(yōu)先股股東可分回他們投資金額,但在取回投資金額后,再沒其它利益。同時,優(yōu)先股股東并不能搶先在其它股東之前獲得分?jǐn)偹麄兺顿Y的資金。除非發(fā)行股份條件有特別規(guī)定給予優(yōu)先股股東優(yōu)先攤分所投資金額的權(quán)利,以及攤分公司盈余資產(chǎn)的權(quán)利。

10. 加拿大公司股份如何轉(zhuǎn)讓？

如屬上市公司,可以在股票市場公開買賣。但如屬非公開公司（NON-REPORT ING COMPANY）"公司法"規(guī)定公司董事必須先向公司現(xiàn)時股東發(fā)出股份轉(zhuǎn)讓或新發(fā)行聲明,再依股東現(xiàn)有股份比例讓現(xiàn)時股東認(rèn)購。如果現(xiàn)時股東沒有人認(rèn)購才可讓公司以外的人購買。

11. 如何辦理注冊公司手續(xù)？

是否必須交由專業(yè)人士如律師、會計師,等代辦？先回答第二條問題,答案為否定。成立一家新的注冊公司,必須首先定立公司名字。申請人可以填妥下列表格,選好三個公司名稱。申請人有三個選擇,如果注冊處認(rèn)為第一個名字選擇不適合,便會再檢定第二個選擇,如此類推。注冊公司的名稱必須有三部份﹕第一部份用以區(qū)別不同的公司個體（DISTINCTIVE）； 第二部份為形容性質(zhì)（DESCRIPTIVE）。 舉例甲乙丙企業(yè)有限公司（ABC ENTERPRISES LTD.）中"甲乙丙"為區(qū)別性質(zhì),而"企業(yè)"為形容性質(zhì),指出新成立之公司為一企業(yè)體系。 第三,所有的公司名字必須以 LTD.,LIMITED,INC.,INCORPORATION,INC,ORPOREE,CORP.,CORPORATION,LTEE,LIMITEE 結(jié)尾,以顯示其為注冊公司。公司名字不能引起公眾將公司與政府或皇室聯(lián)想在一起。公司名字亦不能惹人反感。名字一經(jīng)審閱批核,注冊處會向申請人發(fā)出通知,上面蓋有編號,說明已接受之名字。名字有效日期為五十六天,即申請人在56 天內(nèi)必須將公司辦妥注冊手續(xù)。公司注冊處亦容許公司注冊編號用作公司名稱。故此,以編號作為公司名稱毋須先行登記名字。 此外,新公司發(fā)起人（SUBSCRIBER）必須向公司注冊主任呈交下列文件﹕印妥的大綱（MEMORANDUM）,此章程必須由發(fā)起人簽名； 印妥的公司細(xì)則（ARTICLES）。此細(xì)則必須由發(fā)起人簽名； 公司注冊及紀(jì)錄辦事處通知； 公司名字審批編號；與及 注冊費(fèi)用。 若呈交的文件妥當(dāng),公司注冊主任會發(fā)出公司成立證書,注明公司已獲得注冊身份。一般而言,申請注冊由登記公司名稱開始需時六至八個星期,視乎注冊處所積聚個案多寡。如果申請人要求公司注冊處能快速處理,可以多繳付費(fèi)用,利用一項(xiàng)優(yōu)先服務(wù) PRIORITY SERVICE。一般注冊處在收到有關(guān)服務(wù)要求,二十四小時內(nèi)便可辦妥手續(xù)。但要注意文件往返亦須一定時間,故此由登記名稱到完成注冊亦要七至十天時間。

12. 什幺叫公司注冊章程大綱和細(xì)則？

公司章程和細(xì)則,對公司及其成員均有約束力。一般認(rèn)為其作用是公司與成員以及成員彼此之間的一種合約。每一公司章程必須包括﹕ 公司名字 ;公司注冊股本（SHARECAPTITAL）,即公司名義上最高募集的股本總額,但 是可以因應(yīng)情況需要增加或減少；其它條款,包括股份種類及每種股票最高發(fā)行量,與及股份被賦予的限制及 特權(quán)。"公司法"并無解釋公司細(xì)則的功用。但該條例所列的公司細(xì)則范圍,其 中內(nèi)容包括劃定公司成員的權(quán)利,公司的運(yùn)作方式,公司董事的權(quán)力與責(zé)任。不 過,"公司法"規(guī)定公司細(xì)則不可載有任何條款與"公司法"有所抵觸。

13. 什幺叫公司、股東？

相等于成員未成年人士也可以是公司成員。根據(jù) "公司法",公司成員有一些不可被剝奪的權(quán)益。例如,有權(quán)檢視公司的會議紀(jì)錄,有權(quán)委派代表出席會議等。但股東不一定有投票權(quán)。除法例有特別規(guī)定外,公司成員的權(quán)利,都是由公司章程細(xì)則規(guī)定的。一般習(xí)慣,股東會被登記在成員名冊（REGISTER OF MEMBERS）內(nèi)。

14. 什幺是公司董事？

董事是一公司的決策人。每一公司必須至少有一名董事。不過,法例沒有規(guī)定最多可有多少名董事。出任董事,無須具備任何學(xué)歷或?qū)I(yè)資格,但必須年滿18 ,除非公司章則另有規(guī)定。股東兼任董事亦是十分常見的情況。

個人獨(dú)有企業(yè)

由一個人擁有的企業(yè)稱為個人獨(dú)有企業(yè)。這是最簡單的企業(yè)組織形式。個人對企業(yè)所有責(zé)任和義務(wù)負(fù)責(zé)。因此，如果違背了這些責(zé)任和義務(wù)，他/她的個人資產(chǎn)就會有風(fēng)險。

沒有專門針對個人獨(dú)有企業(yè)的法律，但個人獨(dú)有企業(yè)的所有人需要遵從聯(lián)邦、省和市一級頒布的涉及貿(mào)易和商業(yè)、和注冊方面的法律法規(guī)。例如，在安大略省，用自己姓名以外的名字來開展業(yè)務(wù)或作為企業(yè)對外名稱的個人獨(dú)有企業(yè)業(yè)主必須按《企業(yè)名稱法案》(Business Names Act)注冊其名稱。在魁北克省，用自己全名以外的名字或名稱設(shè)立企業(yè)的人必須按照《關(guān)于依法公布個人獨(dú)有企業(yè)、合伙企業(yè)及法人公司法》(Act respecting the legal publicity of sole proprietorship, partnerships and legal persons)進(jìn)行聲明注冊。

個人獨(dú)有企業(yè)可能適合小企業(yè)，因?yàn)樗梢员苊夂徒档驮谠O(shè)立和經(jīng)營公司上的許多成本以及在管轄公司上復(fù)雜的規(guī)章體制。在初始期，這種企業(yè)中的非資本性虧損通?？梢詮臉I(yè)主的其他來源收入中扣除。個人獨(dú)有企業(yè)的不利之處在于企業(yè)業(yè)主必須承擔(dān)無限責(zé)任并只能通過出售資產(chǎn)來轉(zhuǎn)讓企業(yè)。

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